3.该确认及该承诺
关于该确认，本公司在响应中提到，倘董事会根据一般授权行使其权力发行或同意发行股份，则需要按照本公司在上市规则下的义务刊发相应的公告。因此，由于并未刊发任何公告，这充分证明至今未曾进上述的股份发行。
董事会确认，其认为寻求该承诺毫无合法理据，无论如何，董事会说明因为下述理由其不能同意提供该承诺：
一般授权由本公司股东（包括Shinning Crown）在股东大会上批准，而未首先寻求股东在股东大会上批准即按Shinning Crown建议的方式试图束缚董事会权力或更改一般授权的范围实属不当，尤其是已经按Shinning Crown的要求准备召开股东大会以审议是否撤销一般授权之时；及任何行使一般授权以发行、配发和/或买卖本公司股份的决定均可能构成股价敏感数据。Shinning Crown建议的选择性披露股价敏感数据为上市规则所禁止，并可能构成违反证券及期货条例，因此在法律和实务上，董事会不能同意提供该承诺。
董事会进一步说明，如果董事会决定行使一般授权赋予的权力发行任何本公司股份，则一旦就建议的股份发行达成协议，本公司将必须根据上市规则刊发公告。本公司一贯并将继续遵守其在上市规则项下的义务。
鉴于以上所述，董事会认为Shinning Crown提出的要求实属无理并与本公司董事的责任和诚信职责相悖，因此董事会不会遵守这一要求。
特别股东大会一般授权
在股东周年大会上，股东（包括Shinning Crown）批准了一般授权，据此，董事会获授权配发和发行不超过本公司于股东周年大会日期已发行股本20%的新股份。尽管董事会注意到，获得发行不超过本公司已发行股本20%股份的一般授权，在上市规则下是允许的，而且对于在香港上市的公司而言此乃极为普遍，但董事会知悉，国际管治指引的建议是，一般授权通常授权发行占相关公司已发行股本较小比例的股份，对此本公司将在适当时候加以认真考虑。但是如通函所载，董事会认为在此时维持一般授权以发行相当于本公司已发行股本20%的股份极为重要，因而本公司在此时有需要偏离通常的政策考虑对此做出决定。
4.本公司面临的特殊情况以及为什么需要获得20%的一般权如通函载列，本公司为实施五年计划需要做出大量资本开支，其目标为在2014年底之前设立大约700家新门店。鉴于因黄先生近来行动使本公司面临的不确定因素，董事会担心，如果其在短期内决定集资，将只能在无法依靠本公司最大股东支持的时候尽力进行。这一不确定因素也使本公司较难从潜在战略投资者获得具吸引力的价格进行认购的承诺，收窄董事会就集资采纳可行替代方案的空间。
因此在短期内，董事会期望倘其选择集资，董事会能够根据一般授权以代表股东最佳利益的条款进行，而不是通过进一步特定授权或其他方式进行。基本上，通过一般授权筹集资本较为简单、风险较小，因而较有利于股东价值。
阁下的一票对本公司十分重要
董事会呼吁本公司股东于特别股东大会上投票支持现有管理层，授予该管理层为继续发展过去18个月所取得成果所需的一般授权，并通过实施五年计划推动本公司向前发展。为维持董事会及其业务计划的延续性，确保董事会拥有足够的灵活性以实施五年计划并以最有效的方式管理国美业务，股东的支持至为关键。除非董事会在这些问题上（尤其是一般授权）得到支持，否则董事会将需要按其决定的方式和时间做出其他安排以筹集新资本。董事会预期，本公司依照一般授权筹集资本的条款对股东而言代表最佳价值，而且鉴于黄先生近来行动所引致的不明确性，若以其他方式筹集资本，其条款的吸引力对本公司和股东而言必定较逊。
关于表决的推荐意见如通函所述，基于通函载列的理由，董事会建议全体股东，就通函载列的第1、2和3项决议案投赞成票。
如通函所述，基于基于通函载列的理由，董事会建议全体股东，就通函载列的第4、5、6、7和8项决议案投反对票。
承董事会命
国美电器控股有限公司
陈晓
董事会主席
二零一零年九月十五日，香港
5.于本公告日期，董事会包括执行董事陈晓先生、伍健华先生、王俊洲先生、魏秋立女士及孙一丁先生；非执行董事竺稼先生、Ian Andrew Reynolds先生及王励弘女士；以及独立非执行董事史习平先生、陈玉生先生及Thomas Joseph Manning先生。
大股东发来的邮件：
请尊重股东的基本合法权利
——创始股东发言人对国美电器发言人“书面表态”的声明9月15日晚，“国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc.致国美股东同仁公开函”发表后，国美电器发言人当晚对此作出了“书面表态”。
“致国美股东同仁公开函”是在公司股东层面上，创始股东与其他股东就国美电器的重大事宜所作的诚恳而富有建设性的沟通，理应受到尊重。但是，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生却采取惯用的混淆视听的方法，攻击创始股东，频繁使用“反复无常”、“令人费解”、“一厢情愿”等词语，完全不顾及基本的商业礼仪和对股东的基本尊重！
“书面表态”还在很多问题上暴露出对公司治理基本常识的缺乏，创始股东对此深表遗憾，并有理由相信，这种能力和水平是无法代言包括创始股东在内的国美电器广大股东及公司管理层和员工的！
在此，创始股东发言人就下述重要事宜再次声明，以正视听。
关于注入非上市业务。“书面表态”称：“他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的。”事实上，由于创始股东拥有非上市业务100%的所有权，在注入上市公司的决策程序中需要回避表决，由其他股东投票决定。相信表决结果一定能够代表广大股东的利益，这是公司治理基本的常识，股东们很清楚，没有必要在公开函中叙述这种常识性的程序和规则。
关于国际拓展建议。“书面表态”称：“我们不赞同他提出的国际拓展建议！”。创始股东认为，积极稳妥地拓展国际市场，符合国美发展的最终价值，也符合投资者的根本利益。“书面表态”的态度进一步说明，陈晓先生在过往经营中所采取的短期行为只能使企业的发展陷入停滞和倒退。
关于股权激励。“书面表态”称：“为何在反对我们实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案？”在此前的各种场合，创始股东已经反复表明，从来没有对公司股权激励的制度设计进行过反对，相反，早在2007年时就已经积极推动股东大会授权董事会进行方案的设计。创始股东质疑的是陈晓先生推出方案的时机、动机和方案的公平性、合理性。一个没有与公司业绩挂钩的股权激励方案显然难以保证股东们的权益，当然会令股东担心出现“内部人控制”的风险。
关于提名董事人选。“书面表态”称：“为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？”创始股东在“致国美股东同仁公开函”中，从销售收入、门店数量、赢利能力等三个方面对公司的现状进行了评价，而目前的现状正是由于陈晓先生错误的业务发展战略造成的。虽然陈晓先生为了拉票和铺垫增发抛出了新的五年计划，但是，以陈晓先生掌控永乐时“一年对赌、全盘皆输”的经历，怎能相信他能够带领国美实现这个“历时五年、投资百亿”的庞大计划？
关于贝恩董事席位。“书面表态”称：“很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事联任？”创始股东对贝恩董事席位的态度是一贯的，在“致国美股东同仁公开函”中也明确表示：“一个持股比例相对较低却在公司具有如此大比例的代表权及影响力，显然并不公平。”而创始股东拥有超过30%的股权，却无法拥有与所持股份比例相匹配的董事席位，以至于竟然无法表达意见，更不要说发挥股东应有的影响力了。
关于增发的一般授权。“书面表态”称：“如果他们现在认为一般授权对少数股东不利，为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？”创始股东认为，过往的一般授权在公司发展中，对引进机构投资者、实现公司扩张战略等方面起到了积极作用，但现在，陈晓先生已发出了通过增发以“去黄光裕化”的信号。创始股东有理由确信，目前如行使增发的一般授权，所有股东的权益将受到损害。而以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为，是与公司注册地和上市地的法律相悖的，是不可能得到股东支持的。
自2010年8月5日以来，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生的一系列行为已经证明，他们假借“全体股东”的名义，利用上市公司的权威平台和公共资源，通过公告、股东通函和******等形式，贬损、歧视、歪曲、排斥创始股东合理合法的主张和要求。这是对公司公共资源的非法滥用，更是对股东基本合法权利的严重侵害！
