安禄山举兵南下，虽然可以很快渡过黄河，攻陷东都，但在河北、中原广大地区，仍有相当一部分唐朝的地方官员率领当地军民英勇抗击叛军。颐杲娜、颐真娜、许远、张巡等地方官员，坚守城池，迎击叛军，牵翻了安禄山军不能继续前进。他有力地打击了安禄山的县张气焰。安禄山不能最后灭亡唐朝，实行改朝换代。与这些人对其强有力的牵翻密切相关。颜果卿以身殉职。
颜杲卿，琅邪临沂人，是北齐黄门侍郎、修文馆学士颜之推五代孙，北齐灭亡后，迁居关中，遂为长安人。曾伯祖颜师古，是贞观年间秘书监。曾祖颜勤礼，是唐初祟文馆学士。祖颜甫，是曹王侍读。父颜元孙，是武则天垂拱年间的进十，曾任长安尉、太子舍人、毫州刺史。颜杲卿以父荫为官，安禄山于天宝十四年叛乱时，他为常山太守。如前所述，他因力不从心，曾经迎接叛军，但他又感到受安禄山所赐紫衣与金玉带为耻，故而他决心组织力量，打击安禄山叛军。
安禄山攻取东都，自然有继续西进，夺取京师的企图。颜杲卿也看清了这一点，所以，他为了牵制安禄山，使其不能西向人关，遂暗中串通长史袁履谦、参军冯虔、前真定令贾深、冀城尉崔安石、郡人翟万德、内丘张通幽等，密谋策划，积极发展反安禄山的力量。同时，又通知新到任的太原尹王承业，要求互相策应。正在这时，颜杲卿的从弟平原太守颜真卿遣人与其联络，约定共同起兵，互相支援，牵制叛军，以减轻京师的压力。
颜杲卿为了打开通往河东道的途径，必须首先夺取土门。土门这时为安禄山部将蒋钦澳、高遨所驻守，有守军5000人。颜杲卿既然表面上投降了安禄山，又奉安禄山命仍守常山，土门也属于常山郡的管辖范围，当然，蒋钦澳、高道就应听命于颜杲卿。颜杲卿利用这种关系，乘高邀赴幽州之机，派人召蒋钦揍到常山议事。十二月二十二日夜，蒋钦澳到达常山。当夜，颜杲卿派袁履谦、冯虔等人，先使蒋钦揍饮酒至醉，然后将其斩首。第二天，颜杲卿又获知高道即将到达箕城，遂命城尉崔安石与冯虔、翟万德等人，杀了高邀的随从，逮捕了高邀。就在这一天，安禄山一将何千年从东都到达常山。颜杲卿命冯虔、翟万德伏兵酸泉释，将其抓捕。然后，颜杲卿命其子颜泉明与贾深、张通幽、翟万德等，将蒋钦澳之首与活捉的何千年、高邀二人送往长安。颜泉明等途经太原，张通幽勾结太原尹王承业扣留颜泉明、贾深等人，压下颜杲卿的上表，然后自己上表献俘，企图求得到玄宗的赞赏。玄宗不了解真实情况，遂拜王承业为大将军，其亲信受赏者也有上百人。不久，玄宗知道了真实情况，乃加颜杲卿为卫尉卿兼御史大夫，又以袁履谦为常山太守，贾深为司马。可惜为时过晚，颜杲卿已经被俘了。
颜杲卿能通过太原向朝廷献俘，首先是他智斩蒋钦嵩，生俘高邀，取得上门，打通了常山郡与河东道之间的道路。其次是王承业发挥了传递信息的作用，尽管王承业欲夺颜杲卿之功，但玄宗终于通过他的献俘了解到颜杲卿打击安禄山的行动。通过玄宗对颜杲卿等人的鼓励，进一步鼓舞了河北军民抗击安禄山叛军的士气。颜杲卿举起反抗安禄山旗帜的作用是不可忽视的。
何千年被颜杲卿活捉时，为了取得颜杲卿的好感，曾向颜杲卿提过一个很好的建议。颜杲卿非常高兴地接受了他的建议因为颜杲卿所部是临时招募而来的军队，缺乏严格训练，所以，颜杲卿根据何千年的建议，深沟高垒，严加防守，不主动出击。同时，声言荣王、哥舒翰率唐军三十万人将出井隆关，很快就会平定河北诸郡，先响应者有赏，仍随叛军者必诛。这样一来，河北诸郡纷纷脱离安禄山的统治，先后有17郡归附朝廷，共有兵众20余万；仍归禄山统治者只有范阳、卢龙、密云、渔阳、饭、邺等6郡。另外，安禄山的博陵郡太守张献诚正在率军围攻饶阳，在这种墙倒众人推的形势下，张献诚也惊慌失措，撤围而去。非常明显，颜杲卿的反抗安禄山举措，有力的震动了安禄山的后方。
接着，颜杲卿又命马燧暗入范阳，去劝说为安禄山驻守范阳的贾循。马嵩劝贾循道：“禄山负恩首乱，虽陷洛城，必当夷灭。公益建不代之功，诛其逆将向润客、牛廷价，拔其根抵，禄山西不能人关，则坐而受擒，天下可定也”显而易见，颜杲卿要使贾循反正，动摇安禄山的起家之地，以其后顾之忧牵制其不能西向长安。这种以攻为守的策略，从战略上看必然减轻安禄山对朝廷的压力。由此看来，颜杲卿不仅是敢于反对叛乱的英雄，而且也是有远见卓识的军事家。
但是，事与愿违，马嵩的范阳之行没有成功。因为贾循既认为马嵩的意见有理，但又不敢轻举妄动。正在犹豫不决时，安禄山从其亲信牛润容口知道此事，遂立即派其亲信韩朝阳赶赴范阳。韩朝阳嵩杀了贾循，以别将牛廷阶负责范阳军事。安禄山又命史思明、李立节率蕃、汉兵上万人，进攻博陵、常山。马嵩机智勇敢，他看到事难成功，遂逃往范阳以西山中颜某卿举兵反抗安禄山后，仅仅8天，防务尚不完备，准备也不够充分，史思明、蔡希德所率叛军即到城下。颜杲卿向太原王承业告急，请求援助。因王承业已窃夺颜杲卿的功劳不愿再看到颜杲卿继续立功，超过自己，故而坐视不救。颜杲卿昼夜苦战，但由于粮尽矢竭，外无援兵，终于在至德元载正月初八城陷被俘，城中被杀者1万余人。
颜杲卿被押送洛阳，安禄山怒斥颜杲卿不该背叛自己，颜杲卿反人骂安禄山不该背叛朝廷。最后，颜杲卿、袁履谦等，在骂不绝声中被杀，同时，颜氏家族被杀者30余人。
颜杲卿失败后，史思明、李立节、蔡希德各部叛军又继续进击响应颜杲卿的诸郡，在叛军的压力下，邺、广平、钜鹿、赵、上谷、博陵、文安、魏、信都等郡，又都先后为安禄山所有。
本来，安禄山在取得洛阳后是要西进关中的，但当他西进至新安时，闻知颜杲卿在河北举兵，于是，他立即返回洛阳，派大军对付颜杲卿。盛极一时的反安禄山火焰又被扑灭，正说明安禄山重视河北地区的巩固更甚于西进关中。
颜真卿屡挫叛军
颜真卿是颜杲卿的从父弟，少年勤于学业，特别重视书法，是自成一家的书法家。开元年间，他中甲科进士，曾先后为监察御史，河西陇右军试覆屯交兵使。当时，五原发生冤案，很长时间不能解决，颜真卿到了那里，很快就分清是非了。后来，他又曾任侍御史、武部员外郎。因其为人正直、廉洁，不愿对杨国忠投其所好，故而被杨国忠排斥出去，到平原去做太守。
在安禄山欲叛乱的迹象较为明显的时候，他就借口为防止雨灾，大肆修城筑池，暗中考虑能作战的丁壮，储存粮食，准备迎战，但表面上则常会文士，泛舟外池，饮酒赋诗，好像若无其事一样。有人把颜真卿的情况向安禄山反映，安禄山也派人暗中侦查，但他又认为颜真卿不过是一书生，不足为虑。
不久，安禄山公开叛唐，河北大部地区为安禄山所有，只有颜真卿坚守平原。颜真卿派司兵参军李平赴京上奏情况，玄宗非常高兴。最初，当玄宗闻报面对安禄山的叛乱河北郡县望风披靡时，他悲观地叹道：“河北二十四郡，岂无一忠臣乎！”这时，见到李平，喜出望外，遂顾左右道：“书联不识颜真卿形状何如，所为得如此！”可见，玄宗对颜真卿的所作所为非常赏识。
颜真卿一面上报朝廷，一面招募勇士，10天内，就募集上万人，他命录事参军李择交负责组织训练。最初，安禄山还想利用颜真卿，命颜真卿以平原、博平两郡兵7004人，沿黄河布防，但当他发现颜真卿与他为敌时，就采用了恐吓、威胁的手段，企图迫使颜真卿就范。
安禄山在洛阳杀了东都留守李橙、御史中嵩卢奕、判官蒋清。他使其党徒段子光持这三人首级到河北诸郡示众。到达平原后，颜真卿考虑此事可能动摇军心，遂诈谓诸将道：我认识这三个人，三个人头根本不是他们三人的。于是，腰斩段子光示众。另外，又将三个人头续以假体，隆重安葬。这些举措，稳定了军心，又是颜真卿向众人表示了他与安禄山不共戴天的决心。
接着，安禄山以海运使刘道玄代理景城太守，清池尉贾载，盐山尉穆宁，共谋杀了刘道玄，并将其首级送至平原。颜真卿召贾载、穆宁、清河尉张澹到平原，共同商讨怎样对付安禄山。另外，饶阳太守卢全诚、河间司法李奥等，都各有数千或上万人，大家共推颜真卿为盟主，军事上统一由颜真卿指挥。
至德元载正月十五日，颜真卿被命为户部侍郎平原防御使。三月二十九日，颜真卿又被命为河北采访使。颜真卿首次打击安禄山，是联合清河兵大败叛军，攻取魏郡。
至德元载三月，清河县派李萼到平原向颜真卿借兵。李萼向颜真卿说明，清河是平原的西邻，国家在这里储存有大量从江、淮、河南一带运来的钱帛，被视为“天下北库”。论财产相当于三个平原之富，论兵力倍于平原之强，如果以平原、清河为腹心，其他各地就是四肢，四肢必然服从腹心。颜真卿虽然认为李萼所说甚为有理，但又感到力不从心。他对李萼解释道：平原兵是新募集而来，尚未经过严格训练，在自身难保的时候，就无力顾及邻者了。李萼进一步激励颜真卿道：我奉命而来，并非清河力量不足而来借兵试探敌人，而是来看看你这位受尊敬的人态度如何。既然你没有坚定的决心，我就不便说出我的意图了。颜真卿认为李萼是个有才华的人，欲借兵给他，但其部下都认为李萼是二十几岁的年轻人，他轻视敌人，分兵与他，难以成功。
李萼难以说服颜真卿，到馆舍中又致书颜真卿道：清河背离安禄山来顺从你，奉送栗帛器械资助你，反遭你的惑疑。我回去后，清河不能孤立，必有所依托，如果成为平原西面的强敌，你不后悔吗？颜真卿对这种分析大吃一惊，遂立即表示借6000兵给他。颜真卿在送别李萼时问道：既答应了你的要求，可以说明你的意图吗？李萼胸有成竹地说：听说朝廷派程千里率精兵10万出峥口讨贼，但由于贼军拒险坚守，官军不能前进。今应引兵先攻魏郡，活捉安禄山魏郡太守袁知泰，恢复原魏郡太守司马垂的职务，再分兵打开崞口，使程千里所率官军进人河北，先讨平汲（即卫州，治所在今河南卫辉）、邺，再进取范阳。清河、平原联军，南守河防，防止贼军北窜。这样，河南的官军和义军共同打击贼军，贼军不能北渡黄河，必然溃败。
颜真卿接受了李萼的建议，他调动平原、清河、博平等地军队，由录事参军李择交和平原令范冬馥率领，进驻堂邑，直接威胁魏郡。袁知泰派遣其将白嗣恭等率2万余人迎战，经过激战，安禄山叛军大败，袁知泰逃往汲郡。颜真卿取得魏郡，杀敌万余人，俘敌1000多人，得战马千匹，还有大量军资。这一战的胜利，大大提高了颜真卿的声威。
颜真卿虽然大败叛军，攻取魏郡，但他并不以功自据，而且还让功于人。当时，颜真卿为了壮大力量，曾以书召北海郡太守贺兰进明，贺兰进明率军5000人北渡黄河，响应颜真卿。颜真卿对贺兰进明非常谦恭，遇事常与其商议，贺兰进明乘机暗中窃取军权，但颜真卿毫不在意。在战争取得胜利后，颜真卿又让功于贺兰进明。贺兰进明又根据自己的想法上奏战况，结果，贺兰进明被任命为河北招讨使，而直接参加作战的李择交、范冬馥只是稍有提升，其他有功者都不为人知。由于赏罚不公，严重影响了军队的士气，所以，贺兰进明又进攻信都郡时，久攻不下，只得接受录事参军第五琦的建议，厚以金帛奖励勇士，才取得胜利。
至德元载七月十二日，肃宗在灵武即位，奉逃往成都的玄宗为太皇。颜真卿为表示自己忠于朝廷的决心，遂将自己的上表用蜡丸封好，派人送往灵武。肃宗为了鼓励颜真卿继续打击安禄山，遂以颜真卿为二部尚书兼御史大夫，还仍然保留原来的河北招讨使、采访使、处置使。颜真卿将肃宗即位的消息传播到河北诸郡，还宣传到河南、江、淮一带。这样一来，就使各地不了解朝廷情况的官员稳定下来，更加坚定了他们抗击安禄山叛军的决心。
十月，叛军尹子奇部围攻河间，40多天不能攻下，叛军史思明部又来增援，颜真卿派其将和琳率12000人援救河间，结果失败，叛军攻下河间。接着，景城也陷入叛军之手，乐安郡不战而降。叛军继攻平原，颜真卿自感力难胜敌，遂弃城渡河南走。第二年四月，经过荆、襄，到达凤翔，肃宗任命他刑部尚书。
颜真卿从平原举兵，与常由的颜杲卿东西呼应．动摇了安禄山的后方。颜真卿宣扬了肃宗即位于灵武与其平定叛乱的决心，使许多与朝廷失去联系的地方官员看到希望，同时，也使肃宗统治集团感到在安禄山后方还有很多人支持他们平定叛乱。正因为如此，安禄山不允许颜真卿长期存在，他用大兵压境，迫使颜真卿南走荆、襄，除去他的心腹之患。
张巡、许远苦战睢阳
张巡，邓州南阳人，博通群书，通晓战阵之法。开元末年，进士及第，由太子通事舍人出为清河县令。他政绩卓著，颇重友情，友人有困难者，他都热情帮助。他任职期满回京后，因对杨国忠专权不满，又离京为真源县令。
安禄山南渡黄河后，他命其将张通晤为睢阳太守，要他与陈留长史杨朝宗共同向东发展势力，很多地方官吏投降或者弃城逃走敢于和叛军公开对抗者，有东平太守吴王李袱、济南太守李随。还有些郡县，也打着吴王李袱的旗号反对安禄山叛乱。其中单父尉贾责就是率领军民，自称吴王兵，进攻睢阳取得胜利的。贾责杀了张通晤，在周围地区震动很大，安禄山另一部将李庭望，本来也想向东扩张势力，闻知张通晤兵败被杀，也只得望而却步了。
至德元年正月，李随为河南节度使。这是唐朝最早设置的河南节度使，治所在汴州，管辖陈留、睢阳、灵昌、淮阳、汝阴、憔、济阴、液阳、淄川、琅邪彭城、临淮、东海等13郡。同时，前高要尉许远被任命为睢阳太守兼防御使。这些都是坚决反对安禄山叛乱的唐朝官员。
二月，正当张巡为真源县令时，礁郡太守杨万石投降安禄山，因真源属于礁郡范围，故而杨万石迫使张巡为其所用。但张巡却反其道而行之，他率领吏民到玄元皇帝庙去哭祭老了因为老子姓李，唐朝皇帝就奉老子为自己的先祖。乾封兀年，高宗尊老子为太上玄元皇帝。在杨万石要背叛朝廷的时候。张巡来哭祭老子，正说明他是要永远忠于唐朝的。事实正是如此，他带领吏民数千人公开反对安禄山。他为了避开杨万石的压迫，带领吏民离开真源，到雍丘与从单父来的贾责会合，共同反对安禄山。
张巡与贾责为什么能够在雍丘会合呢？因为雍丘县令令狐潮较早的投降安禄山，安禄山遂以令狐潮为将，使其东击淮阳郡，兵于襄邑。结果令狐潮得胜，俘睢阳唐军百余人，拘于雍丘。这些被俘的唐军，乘机杀了看守者，迎接贾责。令狐潮侥幸逃走，给张巡与贾责会合提供了机会。
令狐潮不甘心失败，又引叛军进攻雍丘，贾责英勇抗击叛军，结果战败被杀。张巡虽然失去了同盟者，但他仍然坚持力战，最后打退了叛军。从此，张巡把贾贵所部与本部人马合并一起，自称吴王先锋使，统一组织领导与叛军作战。
三月，令狐潮再引安禄山部将李怀仙、杨朝宗、谢元同等4万余人进攻雍丘。由于双方力量悬殊很大，很多人担心张巡的安危。张巡信心百倍地说：敌人是精锐之师，他们知道我们力量不强，故而轻视我们。我们要利用他们这种麻痹思想。出其不意地打败他们。于是，他安排1000人守城；另外，自己亲率1000人，分为数队，开了城门，突然出击，张巡身先士卒，猛冲敌阵。叛军猝不及防，慌乱后退尸。
第二天，叛军又一次攻城，用百门炮环城轰击，城上楼堞皆被损毁；但张巡毫不畏惧，他指挥军民于城上立木栅以阻敌。叛军像蚂蚁一样全面登城，张巡用束草灌油脂，焚烧投下，迫使叛军不能登城。然后利用敌人休整的间隙，奇袭叛军，或者夜袭敌营，都取得了胜利。这样坚持了60余日，大小300余战，军士们带甲而食，受伤不离战场，终于迫使叛军再次败退。张巡乘胜追击，俘胡兵2000人。这次胜利，振奋人心，大大提高了张巡的声望。
五月，令孤潮又引叛军进攻雍丘。本来，令狐潮与张巡早有交情。这时，令狐潮利用已有的关系劝说张巡道：唐朝天子大势已去，你还为谁坚守危城呢，张巡反之质问道：你平生以忠义自许，今天这种表现，忠义何在！令狐潮自感惭愧而退。
令狐潮诱降不成，张巡坚决与叛军对抗，就这样，双方相持40余日，直到七月，朝廷音讯不通。令狐潮闻知玄宗已经逃亡成都，遂又一次以书劝张巡投降。这时，张巡内部也有人发生动摇，其中有6位大将。这6位大将向张巡表示，雍丘兵势弱于敌人，玄宗生死存亡尚难知道，不如投降为好。张巡假意赞成他们的意见。第二天，张巡于堂上设玄宗画像，率领将士隆重朝拜，使众人很受感动。然后当众斥责6位大将背叛朝廷，立即将其斩首。这一举措，使将士们更加坚定信心，决心与叛军战斗到底。
由于相持日久，雍丘城内箭已用完。张巡为了继续抗敌，遂用草人借箭的办法解决了缺箭的同题。张巡制作了草人1000多个，于夜间将草人披以黑衣缝于城下，令狐潮所部误以为是城内兵下城，竞相放箭射之。当令狐潮发现是草人时，张巡已将数十万箭弄到手了。
兵不厌诈。张巡不仪用以假充真手段取得了大量的箭，而且又用以真似假的手段大量杀伤敌人。由于张巡用草人借箭的办法欺骗了敌人．故而叛军在夜间再发现有人从城上下来就不再提防了。于是，张巡就利用叛军这种心理状态，于夜间将500名敢死队继于城下，令狐潮以为又是草人，笑而不备。敢死队乘机猛冲敌营，叛军措手不及，溃不成军。敢死队乘胜追击十余里，杀伤叛军甚多。令狐潮接连失败，一再上当，他既感羞愧万分，又十分恼怒，他对张巡恨之入骨。于是，他进一步把雍丘包围起来。
有一天，张巡使郎将雷万春在城上与令孤潮通话，叛军对城上的雷万春放箭，雷万春而中6箭而岿然不动，令狐潮惑疑是木头人，经过了解，确系雷万春，他才大吃一惊。他遥对张巡道：看见雷将军，才知道你治军有方，但这能改变天道吗！言外之意，当然是指唐朝的命运不可挽回了。张巡反唇相讥道：你连人伦都不懂，怎么能知天道！无疑这是指责令狐潮不懂得君臣关系，背叛了朝廷。不久，张巡主动出战，俘敌将14人，斩首百余级，迫使叛军逃入陈留，不敢出战。
接着，张巡又在白沙涡、桃陵等地大破叛军。由于张巡的不断胜利，叛军那种在中原横行无阻的势头得到遏制，荥阳、陈留等地胁从于敌者，也都纷纷散去，10日内，脱离叛军归附张巡者有1万多户。
令孤潮不甘心一再败北，顽固地要与张巡为敌。于月初四，他又一次与王福德率军1万人进攻雍庄。经过激战，张巡又杀其数千人。
令狐潮因屡攻雍丘不下，于是，他改变作战方式，不再强攻，于十二月在雍丘城北另筑一城，名为祀州。他驻军于祀州，断绝雍丘的粮援。这时，叛军有数万之众，张巡才1000多人。叛军杨朝宗部有2万人，欲袭取宁陵，断绝张巡与睢阳许远的联系。如果宁陵有失，则雍丘北有令狐潮，东南有杨朝宗，雍丘就是南北夹击中的孤城。张巡为了避免陷入绝境，遂放弃雍丘，移守宁陵。宁陵属于维阳郡，从此，张巡与许远开始合作杨朝宗兵至宁陵西北，张巡、许远合力与其交战，昼夜人战数合，叛军被杀1万余人，作河中堆满了尸体，堵塞了流水。
至德二载正月，取代了安禄山地位的安庆绪，任命尹子奇为汴州刺史、河南节度使。尹子奇率军13万进攻睢阳，许远向张巡告急，张巡带领所部前往睢阳，许远、张巡两军联合起来共有6800人。张巡督励将士，昼夜苦战，有书战至20余合。先后16天，俘叛军将领60余人，杀叛军士卒2万余人。睢阳军民，士气高昂，随时准备再挫叛军。
由于张巡指挥作战功绩卓著，许远自感军事才能不及张巡，遂很诚恳而谦虚他对张巡说：许远是一书生，不懂得战阵之法，你智勇兼备，谋略超人，今后你负责指挥作战，我负责粮草供应，战具维修，分工合作，必然胜敌。根据后来的事实，许远是真心诚意的。正因为有了许远的真诚态度，才使张巡放心大胆，全力以赴地力战强敌。在战争中，将领们能够各自发挥自己的特长，取长补短，互相配合，是取得胜利的重要保证。张巡、许远的合作，就是这种良好的先例。
三月，尹子奇再引大军进攻睢阳。张巡激励将士道：我是朝廷任命的官员，为国尽忠，理所应当；你们捐躯送命，血洒草野，也得不到应有的赏赐，我很痛心。在当时的历史环境中，张巡这种赤心报国的精神，有力地激发了将士们奋勇杀敌的决心。正当众人激昂慷慨，决心与敌不共戴天的时候，张巡杀牛招待将士，准备与敌决战。张巡率军出城，叛军视其人少不足为虑，遂笑而不备。张巡执旗率众猛冲叛军，叛军溃乱不堪收拾，张巡杀敌将30余人，杀敌士卒3000余人，逼使叛军后退数10里。但是，叛军人多势重，第二天又将睢阳围困起来。张巡虽又屡挫敌众，但终不能解睢阳之围。
五月，尹子奇加紧围攻睢阳，张巡为了迷惑敌人，于夜间鸣鼓整肃队伍，好像要出击的架势。叛军整夜戒备，不敢懈怠，始终处于紧张状态。到了白天，张巡又偃旗息鼓，好像若无其事一样。尹子奇专门制造了可从高空侦察城内情况的战具，侦察后发现城内没有动静，遂解甲休息。这时，张巡认为正是打击敌人的好机会，遂与将军南雾云、郎将雷万春等十余将各率50骑，打开城门，突然出击，猛冲敌营，直到尹子奇将旗之下。叛军惊慌失措，溃乱异常。张巡所部猛冲猛杀，斩敌将50余名，杀其士卒5000余人。张巡很想射杀尹子奇，但不识其人，遂削篙为箭。叛军士卒发现后，以为张巡箭已用完，立即去向尹子奇报告。张巡根据这个线索发现尹子奇后，立即命南云放箭，南霏云箭中尹子奇左目，尹子奇落荒而逃，几乎被俘。
七月，尹子奇又征兵数万，再攻睢阳。这次作战，又充分显示了张巡的智慧和才能。
由于睢阳长期被围，粮食没有外援，许远最初收存的粮食也已用完，但张巡、许远仍然坚持守城，毫不松懈。他们采用定量分配的办法，每个将士每日供米一合，再掺杂一些茶纸、树皮，以补粮之不足。再者，人员的伤亡也不易补充。因作战牺牲或饥饿而死者日益增多，最后仅存1606人，也都是饥病交加，难以冲锋陷阵。针对这种情况，张巡加紧修造守城用具，以守备为主。
因为张巡严加防守，尹子奇屡攻不胜，于是，他也改变强攻的办法，专门制造了像半个彩虹一样悬空的云梯，于云梯上置201精兵，把云梯推城边，欲使云梯上的200精兵从上面跳入城内。不料，魔高一尺，道高一丈，张巡采取了针锋相对的措施。他命军士在城上凿了三个穴，在云梯将到时，从一穴伸出一大木，大木上置铁钩，钩住云梯不能后退；第二穴中又出一木，这一木撑住云梯不能前进；第三穴中又出一木，木上置三铁笼，笼中盛火焚烧云梯。这种办法，使云梯前进不能，后退不动，云梯上200名精兵全被烧死。尹子奇又一次失败了一计不成，再来二计。张巡为了掌握敌人的动态，特上架木栩，伸出城墙之外，以便对敌人进行望。尹子奇就制造钩车，专钩城上的木枷，使张巡遭到一定损失。不久，张巡又想出奇招，在城上立大木、木端置连锁，连锁上置大环，在发现敌人钩车时，用大环推开其钩头，使其钩头与钩车脱离，不能发挥作用。
接着，尹子奇又耍花招，又制造木驴攻城。所谓木驴，就是用木做成的形似驴的攻城器具。驴有六脚，背脊长一丈，下宽上尖，高七尺，其中可容六人，用湿牛皮蒙住，不怕箭射，可直抵城下，即使城上放下木石，也难将其击坏。如果这样用很多木驴把大量士兵运至城下，敌人就有可能焚毁城门或用梯子登城，无疑对张巡是极大的威胁。于是，张巡又采取新的措施。他把金属用火加热熔化成汁，用这种金属熔汁浇灌木驴，木驴都被烧毁。尹子奇的阴谋又被挫败。
尹子奇接连失败，更为恼羞成怒，他又命士卒用盛土的袋子装满柴草，堆成一条登城的道路，准备登城。张巡认清了敌人的阴谋，准备了充分的干草，暗中散布于敌人的登城之道然后，乘敌人毫无防备之时，突然出军大战，又使人顺风放火，焚烧敌人的登城之道，大火燃烧20多天，才告熄灭。张巡随机应变，果断行动，屡次取得胜利，使尹子奇深服其智力超人，不敢发动进攻。于是，他在城外挖三重壕，并沿壕立木栅，防备张巡突然出击。同时，张巡也感力不从心，于城内挖壕，防备叛军的进攻，基本上以守为主。
经过长期苦战，睢阳守军最后只有600人了。张巡、许远分别负责一个方面，张巡守东、北两面，许远守西、南两面。他两与士卒同甘共苦，从不下城。这种艰苦卓绝、坚持忠义的精神，不仅激励着所属士卒的英勇杀敌，而且也使误人叛军的吏民深受感动。每逢叛军攻城，张巡总以怎样为人之道劝说敌人要深明大义。接受张巡的劝说，先后从敌营来归者200余人。不难看出，张巡的智勇兼备，有力地打击了敌人；他的不畏强暴，为坚持自己的信念面不怕牺牲的精神，又削弱了敌人的士气，瓦解了敌人。
在睢阳守军极其困难的时候，张巡命南算云率30骑突围出城，去向驻守在临淮的贺兰进明求援。贺兰进明认为，睢阳危在旦夕，存亡难知，前往救援没有什么益处。南弄云又向贺兰进明说明睢阳与临淮关系密切，如果睢阳陷入敌手，叛军沿作水南下，必然危及临淮。贺兰进明虽然认为南弄云爱憎分明，奋不顾身的英雄行为可敬，但他还是不愿前往援救。他设宴招待南云，南雾云激昂慷慨，悲壮万分地说：睢阳人已经一个多月没有饭吃了。我在这里单独饱食，实在难以下咽。你在临淮坐拥强兵，对雏阳毫无分灾救患之意，决不是忠臣义士的行为。说罢，咬掉自己一指，又对贺兰进明说：我没有完成主将要我来求援的任务，十分惭愧，留一手指在此作为证据。在座的人，无不为南界云这种见义勇为精神所感动。但是，贺兰进明考虑到自身的利益，终不愿出师。
南界云赴临淮求救不成，又奔赴宁陵。原来，张巡自雍丘曾撤到宁陵，从宁陵又到睢阳时，留下廉坦驻守宁陵。这时南界云来求救，廉坦遂同南弄云共率所部3000人赶往睢阳，他们沿途且战且行，至睢阳城下又与叛军大战，虽然大量杀伤了敌人，但自己也损失惨重，入城时仅有1000人了。叛军看到张巡不可能争取到外援，遂更加紧对睢阳的围困。
至德二年十月，由于尹子奇的长期围困，睢阳粮食极其困难。有人主张弃城突围、张巡、许远认为，睢阳是江、淮的屏障，如果难阳不保，也就等于失去江、淮了。况且，睢阳守军饥饿疲惫，身体瘦弱，突围难以远走，还是坚守待援为好。既要坚守，就要解决粮食问题。在粮食等各种可吃的东西吃完以后，就吃战马；马被吃完了，就捕雀捉鼠；雀鼠捕尽捉完，张巡将其爱妾供出，杀死由士卒食用；许远也将其家奴献出，供士卒食用，在这种严峻的形势下，人们明知必死，也无人叛变投敌，最后仅有44人了。杀人以食的举措．实在太不人道，但也不必因此而否定张巡、许远誓死抗敌的英雄气概极其沉重打击敌人的战功。
十月初九日．叛军强登城头，睢阳守军精疲力竭，无力迎战。张巡面向西方遥拜唐朝皇帝，表示自己力不从心，不能打败敌人，报答陛下；但死后为鬼，也要坚持杀敌报国。城被攻陷，张巡、许远被俘。尹子奇质问张巡道：听说每次交战你都咬牙切齿，这是为什么？张巡理直气壮地说：我想吞吃你们，但又力所不及。尹子奇当然怒火上升，用刀割裂其口，看见张巡只有三四颗牙了。本来，尹子奇还想迫其投降，但张巡宁死不屈，最后与南界云、雷万春等36人均被杀害，许远被押送洛阳。
张巡于至德二年正月下旬到达睢阳，到十月初九睢阳被敌攻破，前后将近9个月的时间。先后经过大小400余战．杀敌土卒12万人。他能够坚持这样长的时间，而且取得很大胜利，是和他智勇兼备的个人素质分不开的。从哪些方面可以看出张巡是智勇兼备的政治家、军事家呢？
其一，他善于争取民心不管是政治家军事家，其一切举措必须顺乎民心，取得广大群众的支持。在这方面，张巡的事迹颇为惊人，他初到睢阳，守城上卒上万，城内居民也有数万，他只要见过一面，问过姓名，以后就无不相识。同时，在守城最困难的时候，他能够与士卒同甘苦，共患难，毫不特殊。这样，就可以使主将和士卒上下一致，共同对敌。
其二，他善于随机应变，运用机动灵活的战术。在作战时，他不完全按照已有的兵法条文行动，他要求部属不必事事请示主将。因为叛军多是胡兵，他们像石一般的聚集，又像鸟一样的飞散，行动迅速，如果每战都询问主将，必然贻误战机。他训练军队，要求将军应熟悉士卒的情况，士卒要善于领会将军的意图，将军指挥士卒应像手使用指头一样随意灵活。这样就可兵将互相配合，各自为战，不放松任何机会打击敌人。他每战必胜，正是因为将军和士卒都能充分发挥自己的作用。
其三，他能身先士卒，激励部属奋勇杀敌。他身为主将，每战都亲自参加。凡有畏敌后退者，他就直接制止说：我不离开战场，你应立即回去和敌人拼杀。后退者看到主将岿然不动，顿感胜利有望，马又和敌人死战。多次胜利就是这样取得的。其四，他能以诚待人，言行一致；赏罚分明，取信于人。这样，他在士卒中享有崇高的威信。难阳能够固守9个月，最后粮尽矢绝，士卒饥饿疲惫，仍能坚持战斗，拒不投降，是与张巡这种严于律己，诚恳待人，积极有为的作风分不开的。
鲁炅捍卫江、汉
鲁炅，范阳人，略通文史，安史之乱爆发后，他被命为南阳郡节度使，率领岭南、黔中、襄阳各地军队5万人屯驻叶县以北，防备安禄山南进。
至德元年五月，安禄山所部武令殉、毕思深等率叛军向鲁炅阵地进攻，叛军于鲁炅营西顺风烧烟，使鲁炅所部将士被熏得坐立不安，战斗力被大大削弱，这时，叛军矢集如雨，鲁炅虽然奋勇突围，但却损失惨重。
鲁炅在叶县北失败后，退保南阳郡。六月，唐军在潼关失败，哥舒翰投降安禄山。哥舒翰致书鲁炅，劝其投降，鲁炅严辞拒绝。安禄山又令其豫州刺史武令殉进攻南阳，数月不能攻克。安禄山再命田承嗣进攻，鲁炅虽然屡次挫败敌人，但由于敌人长期围困，给守城也带来了极大的困难。
至德二年五月，鲁昊已经守城一年。城中粮食已经用尽，人们煮牛皮为食，每斗米值四五万钱，但有价无米一只老鼠也值400钱，俄死者遍地皆是。这时，肃宗派宦官将军曹日昇前来慰问。曹日异到达襄阳，本来欲单骑冲进南阳城去，传达肃宗的旨意，但襄阳太守魏仲犀怕出意外，劝其暂留襄阳。恰巧，这时颜真卿从河北来到襄阳，颜真卿理直气壮地说：曹将军既然勇敢果断，愿冒生命的危险前往，何必要阻挡呢！即使为敌所俘，也不过损一使者；若果进得城去，就能稳定人心。另一随从宦官冯廷琅也表示愿助其入城。于是，曹日异率十骑精兵冲向城去，叛军视其勇猛异常，不敢强阻。
城中守军正在绝望之际，忽然曹日异到来，大家欢天喜地。曹日异又回到襄阳，带领上千人为南阳运了相当的粮食，解决了燃眉之急。但是，由于苦战一年，各种损失也非常严重，继续固守，困难更多。干是，鲁炅于五月十六日夜率众数千人突围，奔赴襄阳。田承嗣率叛军跟踪追击，鲁炅且战且走，经过两天苦战，终于到达襄阳。襄阳位于江、汉平原的要冲，当时，叛军很想南进江、汉，但由于鲁炅先据南阳，后守襄阳，阻其不能南进。由此看来，鲁炅对叛军的沉重打击，保障了江、汉一带的安全。因为叛军所到之处，烧杀抢掠，无恶不作，例如，“南阳遭大乱之后，距邓州二百里，人烟断绝．遗骸委积于墙堑间”叛军不能到达襄阳之南，江、汉一带就可免遭这些灾难。
安禄山从范阳起兵，大举南下，沿途所到之处，唐朝的地方官员，有的弃地而逃，有的举城投降，所以，叛军能够很快渡过黄河，夺取东都洛阳。这些官员，是玄宗政治上腐败，生活上堕落在地方上的反映。他们太平麻痹观念严重，根本不懂得居安思危的道理，所以，一遇紧急情况，就惊慌失措，毫无应变能力。反之，也有另一些地方官员，如颜杲卿、颜真卿、张巡、许远、鲁炅等人，他们面对突然爆发的安禄山叛乱，立即采取紧急措施，修筑城池，扩充军队，不断总结作战胜负的经验教训，牵制了大量的叛乱军队。安禄山不能很快灭亡唐朝，进行改朝换代，与这些地官员坚决抗击叛军密切相关。
