安禄山从营州杂胡到身兼三镇节度使的镇边大吏，他并不清足。他的政治野心是推翻唐朝．取而代之。当他认为唐朝政治腐败，有机可乘的时候，就按捺不住自己的心情，窥伺皇帝的宝座。他每过朝堂龙尾道，南北睥睨。停留很久才离去。可见他是希望自己登上皇帝宝座的。因此，他乘玄宗骄奢淫逸，闭目塞听之机，跻身朝廷；为实现自己的阴谋而发展党羽，排斥异己。同时，又厉兵秣马，紧锣密鼓地暗中策划，为叛乱做好了各种准备。
杨国忠其人
杨国忠本名钊，蒲州永乐人，是武则天男宠张易之的甥儿。富民鲜于仲通有所交往，常得鲜于仲通的资助。鲜于仲通是当时剑南节度使章仇兼琼的采访支使。正当章仇兼琼闻知杨贵妃受宠，自己想投靠杨贵妃，在京师扩大自己的影响时，鲜于仲通向他推荐杨钊是杨贵妃从祖兄，是可利用之人。杨钊领受进京的任务，喜出望外。他带着章仇兼琼准备的价值万婿的精美礼物，昼夜兼程，到了长安。
杨钊遍访杨氏诸妹，分别赠送章仇兼琼的礼物。受贿者当然多有美言。不断向玄宗反映章仇兼琼的德政，而且还赞扬杨钊善于搏蒲，使其面见玄宗，并且取得了随供奉官出入禁中的权利。由于杨钊善于搏蒲，玄宗认为他精明能干，称赞他是“好度支郎”，也就是拿握财政收支好官员。杨氏姊妹也多在这方面为他发挥促进作用。
在杨钊和杨氏姊妹的作用下，天宝五载五月，章仇兼琼从益州到了长安，由剑南节度使而为户部尚书了。
杨钊为了在政治上寻找发展的机会，他上蹿下跳，纵横捭阖，在官僚集团的政治漩涡中施展自己的阴谋勾当。
李林甫执政时，他看到户部侍郎兼御史中丞杨慎矜为玄宗所赏识，他担心杨慎矜会位居他上，故而产生危害杨慎矜之意。杨钊认为有机可乘，遂向善于政治投机的户部郎中王钱提供了杨慎矜与术士史敬忠有交往的情况，王棋是李林甫的亲信。李林甫遂使王铁诬告杨慎矜是隋炀帝玄孙，阴谋造反，欲复祖业。玄宗知道此事，怒不可遏。命侍御史杨钊等人审理此案，结果杨慎矜被赐自尽。
李林甫为了巩固自己的专权地位，多次制造冤狱，还特别在长安设置了推事院，以便排斥异己，打击政敌。杨钊看到李林甫权倾一时，投靠有望，也主动向其接近。李林甫也看到杨钊和杨贵妃有关，可以利用，遂使其为御史。杨钊知道李林甫曾反对忠王为太子，忠王为太子后，对李林甫的专横跋扈不满，所以，李林甫时刻对和太子有关的人进行监视，乘机进行打击。妄图削弱太子的力量。因此，杨钊极力在这方面为李林甫出力卖命。杨钊参与迫害的与太子有关者有数百家。幸而太子谨慎小心，还曾要求和自己受迫害的韦妃离婚，幸有宦官高力士的保护，才于最后做了皇帝。
在玄宗日益腐化、挥金如土的情况下，杨钊更从这方面极力对玄宗投其所好。由于他聚敛有功，所有的官衔愈来愈多，到天宝七载六月，他所兼任的职务有给事中，兼御史中嵩，专判度支事等十五余使。由此可见，杨钊已是玄宗心目中不可缺少的人物了。正是这种原因，有人认为杨钊是“广言利以邀恩”的奸臣，他“刻下民以厚敛，张虚数以献状；上心荡而益奢，人望怨而成祸；使天子有司守其位而无其事，受厚禄面虚其用”。故而“聚敛之臣”为害国家更甚于“盗臣”。
杨钊为了显示自己聚敛的才能，针对当时各地州县仓库储存丰富的实际情况，特向玄宗建议，要各地州县把仓库所存的粮食等难以运输的重物变卖，换成布帛等容易运输的轻货，送到长安。这样一来，京师的仓库极其充实。玄宗率领群臣前往参观，喜悦异常，对杨钊倍加赞扬。既然玄宗感到物质财富极大的丰富，故而更助长了他视金帛如粪土的挥霍气焰。对贵宠之家的赏赐，毫无限制。
天宝九载十月，杨钊请求为其舅父张易之、张昌宗昭雪。张易之、张昌宗兄弟都是武则天的男宠。神龙元年正月．张柬之等人为迫使武则天让位，发动兵变，以谋反罪杀了张易之、张昌宗。这时，玄宗竟听从杨钊的建议，为其昭雪，并赐其一子为官。接着，杨钊又以其名是金和刀组成，按图镌有不吉利之意，请求更名，玄宗遂赐其名曰国忠。杨国忠之名从此开始。这些事实，都说明杨国忠己有左右玄宗的可能了。
杨国忠为了扩大私人势力，他于天宝九载十二月推荐鲜于仲通为剑南节度使。鲜于仲通曾向原剑南节度使章仇兼琼推荐过杨国忠，使其能以进京，身居高位。这时，杨国忠又回头来推荐鲜于仲通，使其成为外援力量。
户部侍郎、御史大夫、京兆尹王拱，也是玄宗的宠臣，和李林甫关系甚为紧密。王拱弟王锌颇有野心，妄想称王。杨国忠发现此事，向玄宗反映王拱必然与其弟同谋。玄宗本不欲问罪于王铁，想使王拱自己请罪以便宽容。杨国忠也暗示了玄宗的意思，但王铁毫无表示，更加另一宰相陈希烈极力攻击王铁结果王铁被赐自尽。杨国忠因告发、审理此事有功，王拱原有的京兆尹等一切职务全都归杨国忠所有了。
杨国忠日渐羽毛丰满，他的欲望也愈来愈高，他想进一步取李林甫而代之了。
最初，李林甫认为杨国忠无才，不可能凌驾于自己之上。由于杨国忠与杨贵妃有关，可以利用，故而与其友好。但是，杨国忠则是另一种想法，他想以李林甫为梯，步步高升，最后取而代之。所以，他决不放过任何一个有利机会。王掑被赐自尽以后，杨国忠又勾结另一宰相陈希烈，诬称李林甫与王铁有关，致使玄宗逐步对李林甫有所疏远。
天宝十一载十一月，李林甫病死。一杨国忠做了宰相兼文部尚书，其他职务没有变动。这时，他狂妄的以天为己任，公卿百官无不看他的脸色行事，所兼职务，共四十余使。他取李林甫而代之，甚至超过李林甫的愿望终于实现了。李林甫虽然在朝廷专权，还没有遥领节度使。杨国忠于天宝十载十一月开始，遥领剑南节度使。在这方面，杨国忠当然是超过李林甫了。
杨国忠做了宰相，安禄山是身兼三镇的节度使，他们之间必然要产生各种关系。杨国忠为了落井下石，彻底清除李林甫的影响，进一步抬高自己的威望，遂于天宝十二载正月使人与安禄山联系，要安禄山诬陷李林甫曾与阿布思谋反。
为什么要安禄山充当这个角色呢？阿布思是突厥的一个首领，于天宝元年八月降唐，玄宗对其赏赐甚厚，并赐姓名李献忠。李献忠自认为安禄山才略不如自己，故而对安禄山有蔑视之意，安禄山对其恨之入骨。安禄山为了乘机加害李献忠，遂于天宝十一载三月奏请玄宗，要李献忠与其共同进击契丹。李献忠担心为安禄山所害，遂率部叛唐而去。因此，安禄山出来告发阿布思叛唐与李林甫同谋，自然容易使人相信。
安禄山看到李林甫已死，没有任何顾虑，阿布思是自己的政敌，正好借此报复；杨国忠青云直上，权大位尊，正可利用。于是，他使阿布思部落降唐者诬告李林甫与阿布思约为父子，互相勾结。杨国忠的这一阴谋果然得逞，玄宗相信了安禄山的诡计。同时，时任谏议大夫的李林甫婿杨齐宣怕受牵连，违心的向杨国忠讨好，伪证李林甫与阿布思勾结属实。这样一来，李林甫当然是罪大恶极了。
这时，李林甫死后尚未安葬，玄宗命削去李林甫的一切官爵，其子孙有官者皆除名，流放到岭南及黔中，仅给随身衣粮，其余财产全部没官，近亲及其党羽坐贬者50余人。另外，还剖李林甫棺，取出口中的含珠，更换一个小棺，像庶民百姓一样安葬。玄宗认为，杨国忠为此事有功，对其赐爵魏国公。一样安葬。玄宗认为，杨国忠为此事有功，对其赐爵魏国公。
杨国忠在对敌斗争中屡获胜利，使其积缣3000万匹。不过。尽管他一时踌躇满志，春风得意，但他自知并非自己才能所致，所以，他只九目前情况而高兴的说：我出身寒家。因贵妃的关系能有今日，很难知道将来的归宿如何，大概不会有好的名声，不如当前快乐一时。正因为他有这种情绪，所以，在生活上他也是奢侈腐化，日甚一日，甚至和他的本家妹妹虢国夫人，也有不正当的往来，无复期度，或并辔走马人朝，不施障幕，道路为之掩目。更有甚者：“虢国又与国忠乱焉。”由此看来，杨国忠明知前途难有佳境，故而只有今日有酒今日醉了。
安禄山与杨国忠的明争暗斗
安禄山身为边将，必然和宰相有所联系。李林甫执政时，他认为李林甫比自己更为狡猾，难以对付，所以，他对李林甫是畏而敬之。杨国忠做了宰相，他认为杨国忠才能低下，不可与他相提并论，故而常表现出蔑视的态度。于是，二人之间逐渐产生了裂痕。杨国忠多次向玄宗反映，安禄山有阴谋造反的意思，但玄宗却充耳不闻。
杨国忠为了加强与安禄山对抗的力量，有意拉拢哥舒翰哥舒翰是陇右节度使，素与安禄山不和，玄宗常想协调他们之间的关系。天宝十一载冬，他们共同入朝，玄宗命高力士于城东宴请他们。在宴会上，安禄山对哥舒翰道：“我父胡，母突厥，公父突厥，母胡，族类颇同，何得不相亲？”哥舒翰道：“古入云，狐向窟嗥，不祥，为其忘本故也。兄苟见亲，翰敢不尽心焉”安禄山对哥舒翰的答话大为不满，他以为哥舒翰是以狐比喻他是胡人，故而他大发雷霆，怒骂哥舒翰道突厥人，你敢如此放肆。哥舒翰当然不肯示弱，幸有高力上立即制止，双方暂时罢休。但安禄山与哥舒翰的私怨进一步加深了。
因为安禄山与哥舒翰的关系紧张，所以，杨国忠厚结哥舒翰，共同对付安禄山，他特以奏请玄宗，以哥舒翰兼任河西节度使，并赐爵西平郡王。
天宝十三载正月，杨国忠又一次向玄宗反映，安禄山必然阴谋造反；并且还说，陛下可以试召他，他必然不来。果然，玄宗使人召安禄山。出乎杨国忠所料，安禄山闻命即至，到华清官拜见玄宗。为了反击杨国忠，他向玄宗哭诉道：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常入。杨国忠妒忌，欲谋害臣，臣死无日矣。”杨国忠的判断错误，安禄山的哭诉，使玄宗更加相信安禄山了。
玄宗先对安禄山赏赐巨万，又欲使安禄山为宰相。当玄宗已命翰林院供奉张怕起草诏书时，杨国忠出来反对道：“禄山虽有军功，目不知书，岂可为宰相！制书若下，恐四夷轻唐。”玄宗虽然因此而未使安禄山为相，但又加安禄山为左仆射，赐其一子为三品官，一子为四品官。玄宗又根据安禄山的要求，又加他为闲底、苑内、营田、五方、陇右群牧都使，又兼知总监事。安禄山又要求以吉温为武部垂。玄宗第一次见到他，对其印象不佳，不愿使用。后来，他又走高力士的门路，逐步有所发展。李林甫专权时，为了对付政敌，引用吉温负责刑狱，他用严刑酷法，压服很多异己者。他常说：“若遇知己，南山白额兽不足缚也。”他所谓的“知己”，当然就是像李林甫那样重用他的人。
在安禄山日益受宠以后，他又极力对安禄山阿谀逢迎。他明确向安禄山表示，李林甫执政，决不会使安禄山为相。如果安禄山推荐吉温为相，吉温必然推荐安禄山肩负重任。二人共同努力，把李林甫挤出朝廷。安禄山当然高兴。于是，当安禄山为河东节度使时，他就推荐吉温为河东节度副使，并兼管节度营田及管内采访监察留后事。
杨国忠做了宰相，也想利用吉温。他征时任魏郡太守的占温为御史中丞，充京歌、关内采访等使。吉温到范阳去向安禄山辞别，安禄山命其子安庆绪送其出境，并为其勒马出驿站数十步。吉温到了长安，脚踏两家船，一面讨好于杨国忠，一面又将朝廷的一切动静密报安禄山，使安禄山对杨国忠的一切活动了如指掌。很明显，安禄山在实际上得到了吉温的支持。因此，当安禄山奏请吉温为武部侍郎，充闲厩副使时，实际上使杨国忠发现了吉温是安禄山的亲信。这样一来，杨国忠自然要厌恶吉温了。
安禄山离开长安回范阳时，玄宗解御衣赐之，安禄山受宠惊喜。高力士又奉命子长乐坡为其饯行。事后玄宗问高力士道：安禄山高兴吗？高力士答曰：看他不服气，不满意的样子，“必知欲命为相而中止故也，”杨国忠认为这是起草诏书的张泊泄漏了机密，结果张怕被贬为卢溪司马。
安禄山离开长安，担心杨国忠再有什么阴谋，遂急剧出了潼关，乘船沿河东下，昼夜兼行，一日数百里，过州县不下船。由于玄宗信任安禄山，自此以后，无人再反映安禄山会叛乱了。
天宝十三载十一月，因为河东太守兼本道采访使韦陟文雅面有盛名，杨国忠担心他可能人朝为宰相，影响自己的地位，故而使人诬告韦陟贪赃枉法，要御史追究审问。韦陟贿赂御史中承吉温，要求吉温求救于安禄山。此事又为杨国忠发现，杨国忠遂贬韦陟为桂岭县尉，贬吉温为澄阳长史。接着，安禄山又上奏玄宗，反对杨国忠陷害吉温。玄宗对此置之不理。
在这时候，不管是杨国忠，还是安禄山，要想假玄宗之手打倒对方都不可能了。因为玄宗已经完全沉醉于声色犬马之中，政要靠相，军要靠将，自己要名副其实坐享其成了。所以，他曾对高力士说：“肤今老矣，朝事付之宰相，边事付之诸将，夫复何优！”不难看出，玄宗是要一手拉相，一手拉将，使他们都为其所用。但事与愿违，这正为安禄山叛乱伏设了导火线。
厉兵秣马，准备叛唐
安禄山叛唐不是偶然的，他是一个野心家，奸诈、狡猾，他千方百计地对玄宗投其所好，正是他叛唐的必要准备。可以肯定，他是经过长期养锐蓄威，逐步羽毛丰满，抓住了与杨国忠剑拔弩张的导火线，才公开行动的。
安禄山在逐步取得玄宗信任以后．其母、祖母皆被赐为国夫人，其11个儿子庆宗、庆绪、庆思、庆和、庆余、庆则、庆光、庆嵩、庆拓、庆长、庆口，都由玄宗赐名。其中庆绪为鸿少卿兼广阳郡守，庆宗加秘书少监，又娶荣义郡主，改太仆卿。这些情况，都使安禄山日益骄横。但他顾虑玄宗年事已高，如果一旦太子即位，可能难以保持他的地位，故而“遂包藏祸心，将生逆节，”除了以御寇之名修筑雄武城，贮存兵器以外，又养同罗、奚、契丹降者8000余人为其假子，称谓曳落河。另外，还有家童百余人。这些人都骁勇善战，待遇优厚，都是安禄山的亲信部队。他还畜养战马数万匹，牛羊5万余头，充实自己的力量。为了加强自己的经济实力，还分遣商胡到诸道进行贸易，每年可得异方珍货数百万。
再者，他还网罗了一批文武人才，作为其骨干力量。其中以高尚、严庄、张通儒及将军孙孝哲为腹心，史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷价、向润容、李庭望、崔乾枯、尹子奇、何千年、武令殉、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆为爪牙。高尚、严庄、张通儒等是不得志的文人，他们被安禄山引置幕府，处理有关文书方面的事务。其他多是武人，主要是统兵打仗。
更值得注意注意的，是他私自制造了数以百万计的绯紫袍、金银鱼袋、腰带等物。按照唐代的制度，文武官员毛品以上服紫，金玉带；四品服深绯，五品服浅绯，并金带。鱼袋也是唐代反映官员品级的标志，三品以上官员带金鱼袋，五品以上宫员带银鱼了。毋庸置疑，他大量制造绯紫袍、金银鱼袋、腰带等物，正是为了他取唐而代之，另建朝廷的需要。正因为如此，所以有人认为他“将为叛逆之资，已八九年矣”，既然认为他在八九年前已开始叛唐的准备，正符合玄宗逐步转化的实际情况。开元天宝之际，玄宗由积极进取，力求国家富强，逐步向骄奢淫逸，怠于政事方面转化。这正给安禄山发展个人野心提供了有利的机会。安禄山逐步取得玄宗的信任，正是他利用这个机会发展个人野心所取得的成果。
天宝十三载正月，安禄山应召到长安，二月，他向玄宗奏请道：“臣所部将上讨奚、契丹、九姓、同罗等，勋效甚多，乞不拘常格，超资加赏，仍好写告身付臣军授之。”要求对他的有功将士不拘常格的超资加赏，而且还要把写好的委任书发给他。这正是要玄宗明确允许他扩充人马，发展势力。同时，这也是安禄山收拢众心，使其部众为其效忠的手段。被蒙蔽的玄宗慨然应允，被任命为将军者，旧余人，被任命为中郎将者2000余人。有官就得有众。500余将军必然应有更多的兵众，这就为安禄山扩充势力提供了方便。
在安禄山为其所部请功加赏的影响下，陇右节度使哥舒翰也为其部将请功求赏。三月，在哥舒翰的要求下，玄宗命陇右十将、特进、火拔州都督、燕山郡王火拔归仁为嵩骑大将军，另以河源军使王思礼加特进，临挑太守成如了、讨击副使鲁灵、皋兰都督浑惟明并加云摩将军，陇右讨击副使郭英义为左羽林将军。哥舒翰还奏请严武为节度判官，吕湮为支度判官，高适为掌书记，曲环为别将。这样做的结果，必然是边镇日益强大，皇权受到威胁，终于形成尾大不掉之势。
天宝十四载二月，安禄山使其副将何千年人奏，请求以蕃将32人代替汉将。玄宗立即命中书省起草诏书，报他批准，并发给委任状。宰相韦见素对杨国忠说：安禄山早有异图，现在又有这种要求，是明显的要造反了。明日我要极力劝阻皇上，不能答应他的请求。并且要求杨国忠，如果玄宗不听从他的建议，杨国忠应继续进谏。第二天，韦见素、杨国忠面见玄宗。玄宗劈头就问：你们有惑疑安禄山的意思吗？韦见素极力陈述安禄山有叛乱的迹象，要求玄宗不要同意安禄山的意见，玄宗颇为不悦。杨国忠犹豫不敢发言，玄宗批准了安禄山的请求。
又过数日，杨国忠、韦见素又晋见玄宗。他们再向玄宗建议道：臣有办法可以消除安禄山的阴谋。就是任命安禄山为宰相，召他到朝廷来，同时，以贾循为范阳节度使，吕知诲为平卢节度使，杨光翔为河东节度使，分散他的势力，自然他就难以叛乱了。玄宗接受了这个建议。也起草了诏书，但他暂不下发。他又抱着惑疑的态度，派遣宦官辅谬琳亲赴范阳，以赐珍果为名，去观察安禄山的实际动态。安禄山为了进一步欺骗、蒙蔽玄宗，他对辅琳厚加贿赂。辅琳回到长安，尽力称赞安禄山竭忠奉国，没有二心。于是，玄宗对杨国忠等人说：“禄山，联推心待之，必无异志。东北二虏，藉其镇遏。联自保之，卿等勿忧也！”就这样，安禄山的阴谋又一次被掩盖起来了。
安禄山得寸进尺，为其所部请功加赏，满意面归，又请求以蕃将32人代替汉将，也取得玄宗的允可。这样一次又一次的胜利，为其进行叛乱做好了准备。杨国忠等人欲以召其为相的手段骗其进京，无疑是痴心妄想。安禄山叛乱是箭在弦上，一触即发了。
