JX厂（以下简称JX）是一家隶属于CSIC的中型动力机械制造厂，始建于1970年。八十年代初期，其主导产品高速舰艇柴油机生产计划被取消，工厂开始实行“军转民”政策，其主导产品为15KG液化石油气钢瓶和各类化工压力容器。1998年，受亚洲金融危机的影响，国内整体经济形势开始严峻。JX产品滞销，工厂也到了难以为继的境地。1998底，JX部分分厂仅仅能够给员工发放170元/月的基本生活费。在这种情况下，JX的上级主管部门CSIC的W分公司决定对JX实行企业治理机制上的改革。其主要措施有二：一是，免去现任厂长W的职务，新任命JX分管经营销售副厂长Y为新厂长，Y的基本简历是，1970年作为下乡知青招工进厂，先后在厂技校学习，总装分厂任工人，1980后历任JX团委书记，经营处副处长、处长；二是，对以Y厂长为核心的JX管理层实行年薪制的管理层激励。CSIC的W分公司任命Y为JX厂长的意图很明显：指望通过Y对企业经营业务的熟悉来开辟新市场。但是，实践证明，这些措施实施的效果并不理想。自Y上任后的两年内，JX还是未能走出困境。究其原因主要在于，JX的产品滞销。由于其主导产品15KG液化石油气钢瓶的生产工艺简单，许多民营企业纷纷上马这一产品，而且民营企业的产品价格较JX更为便宜。这使得JX很快丧失了其在国内的大部分液化石油气钢瓶的市场份额。JX似乎可以通过开发新的产品重获新生。但是，由于JX在企业效益不佳和“军转民”的过程中，企业的生产技术人员的大量流失，使其已经不具备生产开发市场上具有竞争力产品的能力。
面对新的困境，2001年前后，由于CSIC的W分公司的部分领导是从JX调出的，出于对老厂的“同情”，W分公司的领导介绍JX结识了一家重要的客户—CCTEC。CCTEC是由MCC发起设立的国内科技型股份制企业。作为一家由国内多家著名的钢铁设计院的连铸专业整合成立的企业，CCTEC是国内具有较强研发实力的冶金专业化技术工程公司。CCTEC看好广阔的国内钢铁行业设备改造的市场，但是，作为一家专业的冶金设备研究设计单位，CCTEC并不具备生产冶金设备的能力。这就使得CCTEC有与拥有大型设备、厂房的JX合作的动机。然而，对CCTEC而言，与JX签约是件非常难以权衡的事情；因为，一方面，CCTEC将庞大的订单交给并没有生产过钢铁设备的JX，JX是否能够保质保量按期交货是值得怀疑的；另一方面，JX又拥有现成的生产设备、厂房、员工。这对于CCTEC节省庞大的固定资产投入是具有诱惑力的。而对JX的领导来说，此时其心态也是复杂的；一方面，苦于没有自主研发具有市场竞争力的产品，JX迫切希望留住CCTEC这个大客户。另一方面，他们又担心企业如从前那样，“接一单黄一单”，不能保质保量按期向客户交货。双方经过了长达半年多的艰苦谈判，最后达成了一个折中的协议。由CCTEC以整体承租的方式租赁JX的设备、厂房、并负担所租JX分厂员工的全部工资、养老统筹的缴纳。而JX只获取基本的设备、厂房租金。
为此，JX的管理层认为自己为企业的“扭亏为盈”做出了贡献。此后，JX为Y厂长购买了一辆奥迪A6的小轿车，也为其它高管分别购置了不同型号的的小轿车。并新建和高标准装修了办公室。在职务消费改善的同时，JX管理层的收入也得到了不同程度的提高，具体数额是“保密”的。通过对JX管理层消费力的“倒推”，我们可以看出其收入的不菲。Y厂长在武汉购置了多套商品房，其子女长期在国外留学，副厂长H在北京为其女儿购置了一套大面积的商品房。
与JX管理层已经开始分享企业“效率提高”的状况相比，JX员工的遭遇则是另外一番景象。2004年，按JX与CCTEC达成的协议，两公司合资成立了新公司HE，此时，HE管理层宣布解除与其原有员工的劳动关系，而由HE与员工签订为期一年的劳动合同，并封存原来JX员工的档案工资。同时，由HE对员工进行严格的筛选，老弱病残一律不要，实行内部待岗。从员工收入的情况来看，新成立的HE员工普遍反映，一般需要工作12小时才能拿到1200元/月。这确实比在JX时发放170元/月的基本生活费要好。但是，员工普遍认为挣这点工资实在太亏。因为，HE工作强度很高，员工中午一般不能回家休息，基本上是在生产岗位上吃饭。为了抢产品交货期，自HE成立以来，企业实行的是六天工作制。而且大多数员工反映心理压力很大；他们认为，JX已经不要他们了，现在趁年轻他们还能拼一拼。但是，长此以往，他们的身体拼垮了，“业绩”会下降，HE也不会要他们了。部分老员工认为，这是JX的管理层在借与CCTEC合作的机会在有意“推卸责任”，他们想找Y厂长谈劳动合同以及社保、医保的衔接事宜。Y厂长很难被找到，这似乎与其已经完成了“扭亏的历史使命”有关。员工找到JX劳资处领导W，W则不屑一顾答复：“你们已经与JX没有关系，有问题找YCHE，实在不满意可以到法院起诉。”
以上调查表明，除了前文对美国安然等案例所介绍的，管理层可以通过“做假账”的方式以虚高的利润“安慰”股东外，他还可以一种“卸责”的利润来“安慰”股东。管理层激励实施后企业组织效率的出现，有时甚至是通过管理层租赁资产和转移员工负担而获得的。在这种情况下，管理层与股东的利益固然都得到了满意的实现，也达到了二者之间利益关系的“和谐”。但是，这种“和谐”局面以及企业组织效率的出现又是短暂的和非持续的。2008年后，随着国内钢铁市场竞争的加剧，国内钢铁行业对设备改造的需求减弱，CCTEC的订单也随之减少，遂决定退出与JX的合作。JX因此再度陷入了一筹莫展的困境。
2.4.3基于公平缺失的管理层激励
2.4.3.1我国企业管理层激励的程序公正缺失
前文的分析表明，西方国家企业治理中备受推崇的管理层激励，并没有使我国企业的绩效得到明显的改善。正如本文第一章所论述的，企业组织中广泛存在的利益冲突是造成企业绩效递减的重要原因。而企业组织中利益冲突的产生或者说利益关系的失衡，很大程度上取决于企业组织中“公平性”的缺失（威廉姆森，1985）。因此，对管理层激励机制实施过程中公平性的分析，将成为解释组织效率来源的“高层次理由”。而实证材料表明，在我国企业治理中管理层激励机制的实施过程中非公平性是普遍存在的，而这在我国企业的MBO过程中表现得尤为突出。首先，从收购资金的来源来看，我国企业的MBO普遍存在着明显的“化公为私”的违规违法现象。MBO前，由于我国的公司管理层普遍是以工资和奖金为主要收入来源的阶层。而MBO往往需要大量的现金流，对此，大部分公司的管理层都含糊其辞，不愿明示。但从对已实施MBO公司的研究来看，其资金大体来源于三个渠道，其一，公司管理层将企业资产或股权抵押给金融机构获取收购资金。以美的公司为例，美的管理层的收购资金只有10%来源于管理层的现金出资，而90%则是以美的股权抵押给银行后以贷款方式获得的。其二，公司管理层利用对目标公司的控制权，通过在MBO前期和实施过程中，进行频繁的关联交易和其它手段，将目标公司大量的现金流导入管理层所控制的公司，用于做为其收购的资金来源。以宇通客车（600066）MBO为例，管理层为了取得收购资金，先是注册成立了上海宇通这一“壳公司”。然后，由“壳公司”上海宇通来托管上市公司宇通客车（600066）。而上海宇通又通过行使托管权，使宇通客车制定高额现金股利派发政策。从而使管理层所控制的“壳公司”上海宇通，获取了大量的用于MBO的收购资金。资料显示，从2001年6月到2004年MBO完成期间，“壳公司”上海宇通从宇通客车共计获得现金股利6169.665万元，占全部股款的37.39%。
其三，公司管理层通过财务造假虚增营业费用和管理费用，来获取收购资金。在宇通客车案例中，自2000年起其营业费用大幅增加，而同期其营业收入并未明显增加。中国证监会2002年10月11日下达的行政处罚决定书（证监罚字[2002]13号）表明，宇通客车在管理层收购前夕，在编制1999年报时采用编造虚假记账凭证、虚假银行对账单及科目汇总表等手法，共计隐瞒了1.35亿元资产和负债。而这些隐瞒的资产和负债正是宇通客车管理层MBO的重要资金来源。
其次，我国企业管理层激励实施过程中“公平缺失”还表现在产权交易的非公开性。由于我国MBO的卖方通常是国有股东，而国有股东通常又是委托国资委或者国资公司来代行所有者职能的，国资委或者国资公司又将企业的经营权委托给企业的管理层。因此，在这种多层级的委托代理模式下，企业股东与管理层之间存在着严重的信息不对称情况；掌握公司控制权的管理层，拥有国有股权转让的方式以及价格确定上充分的信息优势。在这种情况下，如果不引人外部的竞争者，MBO也就会实质性的演变为公司管理层自己批准的“自卖自买”行为。
然而，从我国MBO实施的具体过程来看，这种未引入市场竞争的“暗箱”操作是普遍存在的。这又具体的体现为MBO过程中对信息发布的时间和内容上存在着严重的违规违纪现象。最高人民法院审判委员会2001年8月28日曾经颁发了《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号），《规定》严格要求，“拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估”、“拍卖股权，人民法院应当委托拍卖机构于拍卖日前10天，在《中国证券报》、《证券时报》或者《上海证券报》上进行公告”等程序性要求。而在宇通客车的案例中，为了达到低成本收购的目的，管理层与政府“合谋”，将拍卖股权的公告，只在发行量一般的地方报纸《河南日报》上进行公布。而这就使得大量的有实力的竞买者被排除在了正常的交易之外。
从总体来看，由于管理层自己批准的“自卖自买”行为的普遍存在。使我国MBO股权交易价格普遍低于市场价。总之，我国企业在管理层激励机制实施的过程中，公平性缺失的现象是普遍存在的。而这种非公平性对企业组织的影响又是不容忽视的。首先，对于管理层而言，他们以极小的成本获取了企业组织中的现实和潜在利益。这也就使得其实际承担的责任虚化，也可能因此并不珍惜“低成本”获得的企业控制权。其次，对于企业的生产者而言，他们会认为，其在企业组织中被雇佣、被控制的地位是建立在一种程序不公正基础之上的。他们会认为企业管理者的控制地位是通过“窃取”的方式获得的。因此，他们的“尊严价值”并未在企业治理的改革过程中得到有效保护。理论界所广泛讨论的MBO“原罪说”正是针对这种现象而言的。而企业内的生产者必然会对这种MBO过程的非公平性产生反应，并成为影响MBO效率发挥的重要因素。总之，通过以上的分析，我们可以推断，造成我国企业MBO低效的重要原因，就在于其实施过程中公平性的缺失。而要改变这种困境，一个重要的突破口就是，要切实关注企业员工的利益。
2.4.3.2以报酬鸿沟形式再现的我国企业管理层激励
管理层激励机制的一项重要内容就是对管理层报酬的激励。截止2008年底，上海荣正咨询公司已经连续九次发布了《中国企业家价值报告》，该报告显示我国上市公司高管（董事长和总经理）平均薪酬以每年超过20%的涨幅增长。而与这种高管年薪迅速增长相对应的是，企业普通员工收入的缓慢增长。
据全国总工会2005年对l0个省份中的20个市（区）1000个各类企业以及10000名职工的问卷调查，2002—2004年，企业职工工资低于当地社会平均工资的人数占53.1%，只有当地平均工资一半的占34.2%，低于当地最低工资标准的占12.7%。赵晓（2004）、王谨（2008）等学者都指出，导致近年来我国东南沿海地区“民工荒”现象出现的重要原因就在于；农民工工资“数十年如一日”的“雷打不动”。有人对去深圳打工的农民工收入状况的描述是，“20年前当爹的出去打工就赚这么多，20年后儿子出去打工还是赚这么多”。因为，深圳市刚建立经济特区的时候，工人的月工资就是500—600元。20多年过去后，工人的工资却依然停留在当时的水平。
这种一增一减的趋势也就意味着我国企业高管和普通员工之间的薪酬差距的扩大。
