稍后，镇守潼关的抚军将军姚赞，留下部将尹雅为弘农太守，负责把守弘农与潼关，自己也率潼关守军的大部分兵力回援长安。姚泓接见了姚赞，流泪对他说：“都因为我不能崇明德义，引导大家虔心向善，导致祸起萧墙，变生宗室！自觉上负祖宗，没脸再见死去的先帝。姚懿刚刚才谋逆自取灭亡，姚恢又起兵造反，现在可怎么办？”姚赞安慰他说：“姚懿、姚恢这些人胆敢起兵叛乱，是以为臣等软弱，不能替主上削平灾难。臣与大将军（指姚绍）这次出征，如果不灭此叛贼，绝不再回来面见陛下！”
就这样，姚恢继续傻待在灵台不动，后秦各处勤王的援军却不断赶到，渐渐形成对叛军的合围之势，双方的优劣形势完全逆转。
学过动物学的朋友们都知道，哪怕是最原始的草履虫都有趋利避害的生物本能，何况是人。于是，现在轮到姚恢叛军军心浮动了，他手下的大将齐黄等人首先向政府的平叛军投降。
后秦军统帅姚绍认识到时机已到，立即指挥各路勤王军队对姚恢叛军发起总攻。他率军从正面进攻，吸引住姚恢的注意力，同时命令姚赞率军绕到姚恢军阵之后，实施前后夹击。早已人心惶惶的叛军经受不住这样的重击，顷刻间便全军崩溃。这次叛乱就这样让姚绍迅速平定了，姚绍实在不愧为后秦末年的“救火队长”。
至于叛军的首领姚恢，则和他的三个弟弟一起被斩杀，得知这个消息的后秦主姚泓痛哭失声，命以公礼将他们安葬。很难准确推断出姚泓为什么哭，但这件事值得他痛哭的原因太多了：是对姚恢兄弟的怜悯？是对决策失误的悔恨？还是对未来前景的绝望？
【鏖战潼关】
作为一位军事家，刘裕很清楚：在战略上可以藐视敌人，但在战术上要重视敌人。考虑到关中的情况与关东大不一样，后秦在那里经营多年，根基较稳，精兵良将都聚集在那里，不是轻易可以拿下的。因此刘裕原先下达的指令也很稳重：晋军东线的四路大军在洛阳会师，完成第一阶段任务后，暂停进攻，等待刘裕本人亲自统率的后续及辎重后勤部队。继续进攻应该等到后方完全安全（主要是防止北魏介入），且大军会师后再开始。
刘裕本人也是按这个计划行事的。他在彭城过完义熙十三年的新年后，沿途的水道已经疏浚一新，且运粮用的大船以及各种物资已准备停当，便留下只有十岁的第三子刘义隆守彭城，自率水师从彭城出发，沿着王仲德部走过的路线向洛阳进发。
不过变化总能改变计划，原本在洛阳等待刘裕大军的王镇恶等人发现：潼关、蒲坂一带的后秦军队为了平叛，正急速西调，屏蔽关中的两大要地一时变得防备空虚，唾手可得。在洛阳的晋军众将商议之后，认为战机不可失，便决定不等待刘裕的后续军队，也不顾军粮不足的困难，立即开始攻击行动。
洛阳的晋军是分头行动的，主力由王镇恶、檀道济、沈林子等人率领，西进攻击潼关、蒲坂，朱超石和胡藩二将则沿黄河东下，任务是保障后路的安全并迎接刘裕大军的到来。
西进的王镇恶、檀道济等部开头是很顺利的，很快就拿下了宜阳、渑池。在渑池，王镇恶找到当年对他有恩的李方一家，重金酬谢，并立即任命李方为渑池县令，实践了他当年“若遇英雄主，要取万户侯，当厚相报”的诺言。
然后王镇恶命部将毛德祖袭击正驻防在蠡城（又称南渑池，在今河南洛宁西北，《晋书》及《资治通鉴》称蠡吾城，似误）的后秦弘农太守尹雅。尹雅出战，马上就被晋军击溃，他本人也在逃亡中被毛德祖派出的晋军轻骑抓获。不过尹雅也真是个人物，打仗虽然不太在行，但却逃生有术，竟然乘晋军松懈时，杀掉看守，又逃回了潼关。
西进大军继续前进，攻陷陕城，并在这里兵分两路：檀道济、沈林子率一路北渡黄河，攻克襄邑堡（今山西芮城县西北），目标直指蒲坂；王镇恶则率其余军队沿黄河南岸西进，指向潼关。这次分兵原因不详，事后看来，应该算是西征诸将的一个失误。
正所谓贪多嚼不烂，檀道济、沈林子进入河东地区后，又分了一次兵，派偏将苟卓进攻匈奴堡，结果被后秦的宁东将军姚成都击败，这是晋军北伐后秦以来打的第一场败仗。檀道济对蒲坂的进攻也不顺利，后秦的新任并州刺史尹昭据城死守，轻装前进，缺少攻城装备的晋军一时也攻打不下来。
更让王镇恶、檀道济等人大失所望的是：姚恢实在是太不争气了！要造反就该有点专业精神嘛，怎么这么快就让姚绍给消灭了！由于姚恢失败得太快，让后秦能够迅速抽出兵力，驰援潼关、蒲坂前线。
姚泓先是派将军姚驴增援蒲坂，胡翼度进驻潼关，随后，又给战功卓著的叔父姚绍进位为太宰、大将军、大都督、都督中外诸军事、假黄铖，并进封鲁公（姚绍的原爵位东平公则封给了姚赞），再集合步骑五万余人前往潼关抗敌。总之，姚泓让姚绍成为后秦全部军队的总司令，后秦的存亡就全托付给这位英勇善战的叔父了。
因此，等晋军到达这两地时，原以为防备空虚，很好拿下的地方都已有重兵把守，战机已在转瞬之间消失。
这一点很快在战场上体现了出来。姚驴的援军渡过黄河，出晋军侧后，与尹昭的蒲坂形成表里之势，夹击攻城的檀道济。檀道济只好修筑野战工事，深沟高垒，坚守不战。
建武将军沈林子见晋军已经把进攻战打成了防御战，蒲坂其实已成鸡肋，弃之似乎有味，食之其实无肉，便劝檀道济及时调整部署。他说：“如今看来，蒲坂城坚池深，守军也不弱，不是短时间内能够攻下来的。一定要强攻，只会白白地损失士卒，正好给守军拖延时间的机会，我军不如干脆不管它，挥师南下，先拿下潼关。和蒲坂相比，潼关才是通往关中真正的咽喉要地。现在王镇恶虽然已经到达潼关，但他兵力单薄，形势孤危，难以独自攻取，如果不能速战速决，让姚绍将潼关的防务安排妥当，那就更难对付了。我们只要乘姚绍新到，立足未稳，迅速攻下潼关，则姚绍也将无能为力，而蒲坂的尹昭、姚驴部队，更将不战自溃！”
檀道济也是个大将之才，对战局的看法与沈林子一致。以现在的兵力要想同时拿下潼关和蒲坂是不可能的，只能集中力量攻取更关键的要点。于是二人便放弃对蒲坂的攻击，南下与王镇恶部会合，于三月初渡过黄河，逼近潼关，从而拉开了长达五个月的潼关争夺战序幕。
很多朋友都知道，在今天山海关的城楼上，有一块气势雄浑的大匾，上书：天下第一关。不过，从战事之频繁以及对整个中国历史的影响来看，真正有资格称为天下第一关的地方并不是山海关，而应该是即将迎来大战的沙场——潼关。
潼关，古称桃林塞。传说在上古时代，巨人夸父逐日不得，口渴而死，他的手杖失落在今天河南灵宝到陕西华阴一带，化为了一片茂密的桃林，桃林与桃林塞因此而得名。真正作为军事要塞的潼关始建于东汉，在函谷关被废弃之后，成为连接关中与关东的第一要冲。北邻渭水与黄河的交汇处，南依险峻巍峨的秦岭，在这高山大河之间，有一块东西宽约两公里，海拔约550米的天然台地，被称为麟趾原，因其大部分位于潼关城塞之南，又称南原。麟趾原顶较平坦，但西、北、东三侧均是陡峭绝壁，是极适于驻军的天然险要。由于千百年来的风雨侵蚀，原面碎裂，被冲刷出数条深沟，成为关中与关东之间来往的天然交通要道。
在刘裕时代，潼关关城坐落于今陕西潼关县港口镇东麟趾原上的杨家庄与寺角营之间，正常的商旅如要过关，先要从阌乡（今河南灵宝阌底镇）进入长约十五里、车不能方轨的黄巷坂到远望沟口，再顺沟涧逆势登上麟趾原，进入潼关城，然后再下关沿关城西面的金沟北行到渭河南岸，再沿渭河河岸西行才算进入关中。整个路线就像一个倒放的“几”字，其中的远望沟、金沟沟底与麟趾原原面的落差都高达200米，中间又极狭窄，堪称一夫当关，万夫莫开。
到隋朝以后，由于水土流失对麟趾原地形的改变，和黄河的侵蚀冲刷，麟趾原的北面发生部分坍塌，加之泥沙的沉积，在黄河河岸与南原之间形成一条新的东西大道（原先此段河岸就是绝壁，无法通行），潼关关城的城址也随之发生数次移动，原先的道路禁止通行，金沟也改称“禁沟”，并设“十二连城”加以防御，险要依旧。这一雄伟的关隘，历经近两千年的风雨基本保持完好，可惜在建国初期，为了建设三门峡水利工程，潼关被彻底拆除，使得后人再无从得见它的雄姿。
言归正传，后秦军总司令姚绍在得知檀道济、沈林子军南渡黄河，已迫近潼关的消息后，采取了一个大胆的方案：主动出击，在檀、沈二将尚未与王镇恶部会师之前，将久战疲惫的北路晋军挤到黄河里喂鱼！
主意拿定，姚绍便以少量军队牵制王镇恶，亲率后秦军主力，排成巨大方阵，向刚刚渡河的檀道济部气势汹汹地逼过来。檀道济见此架势，知道不可硬拼，便采用了类似长勺之战中曹刿的策略，命全军坚守营垒，不得出战，慢慢消耗后秦军的锐气。
姚绍见晋军大队不出，觉得伤其十指不如断其一指，便亲自指挥一部分后秦军攻打晋军西营。不想晋军虽然是仓促扎营，防守却极为严密，姚绍挥军一头撞上去，碰了个头破血流，小小的晋军西营却岿然不动。
西营打不下来，姚绍的感觉就像宋丹丹的小品台词“太伤自尊了”！想一想，姚绍这一年多来，内平诸位小姚的叛乱，外抗赫连勃勃的进犯，一直都是连战连胜，现在统率几万精兵却连晋军一个临时野战阵地都拿不下来，面子何存？
做将帅的人，最忌讳的毛病之一就是冲动。冲动便容易丧失理智，一失去理智就容易犯错，如果将帅犯错，得用成千上万的人命来交学费，所以孙子曰：将不可以愠而攻战。然而素有名将之称的姚绍此时却因为初战不利而冲动了。他下令后秦将士全部压上去，一定要把晋军西营拿下来！几万大军围着小小的西营挤成一团，不再有严密的阵势。
如果说姚绍初率秦军以方阵进逼晋军时算得上是“一鼓作气”，那么初攻西营失利就是“再而衰”，现在以全军围攻西营则差不多是“三而竭”了。见后秦军几经折腾，已显疲态，蓄势已久的晋军在檀道济、沈林子两大名将的率领下横冲后秦军阵，后秦军顿时阵形大乱，被冲得七零八落。慌了手脚的姚绍，连忙重新组织军兵，结阵再战，但在檀、沈两位行家面前，要在不利战局中找个喘息之机又谈何容易？
正在姚绍苦苦支撑之际，王镇恶部也出动了，打败牵制他的小股后秦军，不来与檀、沈二将会合，而是取围魏救赵之势，直接向潼关发起攻击。潼关若失，还在与晋军交战的姚绍大军后路将断，就变成大包子馅了！于是后秦军大溃，争先恐后地向潼关方向逃命，檀道济、沈林子在后面紧紧追赶，杀得后秦军血流成河，姚绍打了带兵以来的第一个大败仗。
败退的姚绍好不容易前脚跨进潼关关城，王镇恶、檀道济、沈林子所率晋军追兵也紧跟着溃兵的后脚冲了进来。眼见一时无法阻止败势的姚绍当机立断：放弃潼关关城，收兵退保定城（今陕西华阴县东），封死潼关西面的出口金沟。
此时的潼关号称天险，其险要远不止一个潼关关城，而是一个多重、绵延的防御体系。此次大败，后秦虽然失去了远望沟和城塞的控制，但依然能够封住金沟，同时在麟趾原上，还有后秦武卫将军姚鸾部驻扎，随时可以威胁潼关关城和远望沟。可以这么说：姚绍毕竟还是一员名将，虽败但未乱，后秦并没有彻底崩盘，仍与晋军平分潼关天险。
会打仗的人都知道打败仗之后该说什么话，比如《三国演义》中的曹孟德，从赤壁逃下来，一路大笑对手无谋，不会用兵。姚绍的表现也差不多，他非常乐观地对部下众将说：“王镇恶、檀道济等人的兵力并不强大，而且是孤军深入，补给也不太充足，其实不足为虑！现在他们拿下潼关关城，却不能乘胜追击，正是他们实力不足，需要固守以等待后援的明证。我们只要分兵控制潼关的东面入口阌乡，断绝潼关晋军的粮道，那么顶多一个月，檀道济这帮人的脑袋就可以被我军砍下来！而只要打败了王镇恶、檀道济，打退刘裕也就不难了！”
由于姚绍展望的前景十分美好，后秦众将也多表示赞成，但在姚绍之前负责潼关防务的辅国将军胡翼度兜头给大家浇了一盆冷水：“作战时兵力应该尽可能集中而不要分散，我军已经打了一场败仗，如果派出的偏师因兵力不足再败，士气必然瓦解，如何还能再战？”其实，在此时潼关关城、远望沟、黄巷坂都已被晋军控制的情况下，秦军要从陆路直接迂回到阌乡是一件极其困难的事。偏师比较可行的路线是先从蒲津东渡黄河进入今天的山西省，然后再南渡黄河到达阌乡，需要渡黄河两次。显然也是一条很不好走的路，如果偏师不利，在定城的秦军主力几乎不可能及时救援。
姚绍听罢，认为胡翼度所言有理，便放弃迂回阌乡的计划，改命此时尚据守在麟趾原上的姚鸾部出击，设法居高临下，切断远望沟大道，以断绝潼关晋军的补给。
姚绍能够想到的主意，水平并不逊于他的晋军王、檀、沈三将自然也不可能想不到。姚鸾命从蠡城逃回来的将军尹雅率军出击晋军粮道，结果再次正中晋军下怀，被檀道济的部将徐琰打得大败，尹雅在不到一个月的时间内，第二次当上了晋军的俘虏。
战斗结束后，晋军众将检点战俘，咦，发现这位尹同志好面熟，这不是前几天杀了我们的哨兵，逃走的弘农太守大人吗？便把他押送往后方，交给主帅刘裕处置。刘裕听说他是二进宫，那还有什么好客气的，拖出砍了吧！尹雅见状高呼说：“我前些日子被俘就该死了，只是侥幸逃出而已，今天再被你们擒住，一死理所应当！但汉人与夷人虽然民族不同，君臣间的大义却是一致的。晋朝既然以大义为名兴师，为何不能让秦国也有坚守节义的臣子呢？”刘裕见他言语雄壮，颇有胆识，很欣赏，就赦免了他的死罪。
再说后秦军的这次出击虽然没给晋军带来实质威胁，但麟趾原上还有后秦军驻扎这一事实，始终如芒刺在背，让潼关关城不得安宁。于是，三月四日夜晚，沈林子率精锐部队奇袭姚鸾大营，结果后秦军遭遇潼关战役的第三次大败，姚鸾被斩，所部九千后秦军全军覆没！此战后，后秦军队已被完全逐出了麟趾原，从陆路切断晋军补给线已经变成一项不可能完成的任务。
陆路不行就打水路的主意，屡战屡败的后秦军主帅姚绍没有气馁，决心还要屡败屡战。他派东平公姚赞率军西渡黄河进入河东，然后屯兵于黄河北岸，打算切断晋军的水运粮道。在古代，由于水运的效率远远高于陆路运输，所以粮道能用水运的地方，一般都不会考虑陆运。虽然从洛阳到潼关的黄河水道并不是很好走，中间要经过水急礁多的三门砥柱之险（即三门峡），但仍是潼关晋军赖以生存的生命线。
