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小沛虽是沛国的治所，但是实际也不过是个小县。城并不高，相对于其他郡国的治所来说，甚至说是低矮。早先小沛的城墙还很破败，有些地方都甚至出现了坍塌。也幸好刘备驻扎在小沛，才会命人加以修缮，同时也加高了点。
小沛城以西有一条河流，名曰睢水。睢水东过相县南，屈从城北东流，当小县南，入于坡。所以小沛的护城河便是由睢水注入的。小沛城西北乃是平原，而其东北之处则是多丘陵，再往北就到达梁国境内的砀山。
高顺大军轻而易举的攻占下了相县后，便留下一千人马镇守相县，便继续率领大军直逼小沛城。
大军经过三个时辰的行军，便就到达了小沛城下。此时小沛城早已是四门紧闭，各城门将吊桥都拉了起来。
大军离小沛城护城河三百步处排开阵势。高顺和徐庶策马上前。身后旌旗招展，刀枪林立，鼓声大震，黑压压的一片，让站在城头上的刘备军出脸上都出现一丝恐慌。站在城头上的刘备虽然自从中平年间，经历过大笑战意无数，但是也不禁也感受到城下吕布军所散发出来的强烈气势。
身边的糜竺等人不过是文士，表现也好不到哪儿去。而关羽则是睁开丹凤眼，满脸凝重，一言不发。张飞则是一副天不怕地不怕，战意昂扬，摩拳擦掌，就等着刘备的命令，出城去厮杀，好好教训城下的高顺。但是张飞想不到的是，刘备根本就没有打算出城和高顺正面决战的机会。
张飞见刘备久久不出战，于是嚷道：“大哥，快下命令吧，让我下去好好搓搓敌军锐气。谅他高顺不是俺张飞的对手。”
刘备转过身来，沉声道：“三弟，敌军有兵马两万，而我军不过兵马三千，如何还有兵力出城和敌军对战？三弟且好好守城，否则，我等便无家可归矣。”
张飞听刘备一说，顿时如泄了气的气球般，顿时大感无趣，但是碍于是自己的大哥，看了看城外“耀武扬威”的高顺，于是忍着，站在一旁默不作声。
刘备见张飞不再决意出城厮杀，这才心中稍定，于是对着关羽道：“二弟，那曹军可否有消息了？”
关羽道：“大哥，我早已派人去通知那曹仁了，言：如果小沛一旦不保，他汝南或者许昌就会处于高顺大军的窥伺之下。所以曹仁已经回兵，向小沛而来。以我看，至少有三日的路程。”
“三日？”刘备默念道，道：“那我军只要坚持三日即可。”
转过身来，再看了看城下的高顺大军，对着身旁的简雍道：“宪和，想必那高顺今日是不会再攻城了吧？”
简雍答道：“应该不会。高顺大军远途而来，大军行军必定疲惫，不适合攻城。”
“嗯，我也是这般认为。”刘备附和道：“不过，就算今日敌军不会攻城，但是我军还得小心，必须得加强防守才可。”
“大哥放心，我和三弟会轮流巡查城墙的防务的。”关羽在一旁说道。
于是刘备便不再说话。
城下的高顺则是对着身旁的徐庶道：“据闻这刘备进入小沛后，便对百姓多有恩惠，在百姓中的颇有声望。此却难办。”
徐庶问道：“子长担心的是我军一旦猛攻，城内的百姓就会协助刘备死命防守，对我军则是非常不利。这又何难？”
高顺问道：“不知元直有何计策？”
徐庶道：“且看着！”
徐庶于是上前，朝着城墙上的刘备大声喊道：“在下乃徐州牧帐下徐庶徐元直。庶早年就听闻刘皇叔素有仁爱之心，爱民如子，如今我数万大军兵临小沛城下，而小沛城中仅有兵马不过数千之众，如何能够抵挡了我大军。到时候，城一破，便是玉石俱焚。希望刘皇叔不要辜负你的爱民如子的名声，莫要挟着百姓共存亡的信念。否则，贵为大汉的刘皇叔，又如何对得起这大汉的万民？所以在下恳请刘皇叔看在城中数万无辜百姓的份上，希望能够出城投降，只要刘皇叔能够出城投降，我军保证绝不会伤害城中百姓一毫。”
一番慷慨激昂的言辞，让城上的刘备面色铁青，心中暗道：真卑鄙。刘备身边的人个个都脸色惨白，义愤填膺，特别是张飞，眼中喷出火来，要不是关羽拉着，早就将刘备的命令忘得一干而尽，只叫出城去厮杀了。
刘备一时也不止如何是好，知道此人定是个谋士，言辞犀利，而且还似乎在理，但是要是自己不出城投降，便就是对不起城中百姓了，就在为难之际，刘备看到城下的高顺大军在慢慢的向后撤，心中大喜，这高顺是要撤兵了。
然而，不一会儿，刘备就转喜为悲了。
高顺大喝一声后，大手一挥，身后的士兵示意，在各自的长官带领下，有序的向后退去。
接着后阵中便响起雷鸣般的鼓声，接着就是震天的喊杀声。只见吕布兵士兵开始纷纷的从后阵向着小沛城下冲去。冲阵的每个士兵上都肩扛着用麻袋装裹的泥土，跑到护城河前，纷纷丢向小沛城中的护城河中。约一万吕布军士兵开始填护城河，很快，一段护城河就被填平了。
开始刘备还没反应过来，不知道吕布军往后退，为何要擂鼓，还有漫天的喊杀声，当看到吕布军开始填护城河时，才开始醒悟过来，忙喝道：“快，全军准备，敌军攻城了！弓箭手，射！”
毕竟刘备军少，且弓箭手更是少，所以刘备弓箭手对吕布大军早场的杀伤力效果并不是很明显。
此时刘备无暇去想吕布军为何长途行军，连休息都不休息，就开始攻城了。
刘备当然想不到。彭城距小沛不过三日路程，而高顺自然可以降低速度，就是为了等曹仁的大军前来，另一方面，在行军的时候，高顺特意保持了大军的战力和士气。所以当大军兵临小沛城下时，个个杀气森然，战意浓浓。
小沛城上的刘备军开始来回的准备起来，以应付即将吕布军的进攻。而城下的吕布军，依然喊杀声震天，全然无视城上的守军。当护城河被填平时，军阵中响起了嘹亮的号角声。号角声一响起，士兵的战意空前暴涨。
第一波吕布军士兵开始一手扛着云梯，另一只手举着盾牌，向着城下冲去。身后的第二波士兵开始纷纷的掣出钢刀，举起盾牌，紧跟着前面一波军士兵身后。第三波乃是弓箭兵，则是紧随第二波士兵身后，也冲向城下。
凛冽杀气弥漫在上空，一股刺鼻的杀气越来越浓烈。城头上的刘备军看着那潮水般涌来的吕布军，不仅头皮发麻，心中出现一丝恐慌，又感受道吕布军嗜血的气息，守军心中也胆怯起来。
但是城下的吕布军却依然忘我的冲到城墙下。
刘备见了大急，道：“云长，翼德，汝二人去把守城门左右两侧，切莫叫吕布军攻上城来。众将士，今日决不能让吕贼大军攻进城内，随我杀！”
说完刘备抽出双股剑，扬剑大喝道。
