刘备得知二弟关羽被吴军杀害的消息时，气得把桌上的酒壶摔得粉碎；一怒之下，他把蜀国的几十万人马统统召集起来，要去攻打孙权，为关羽报仇。
公元221年7月，刘备的先头部队沿长江逆流而上，在巫县大败吴军，蜀军士气大震，一口气打到了秭归。
这浩荡的声势震动了东吴，震撼了长江。
孙权本来是想向刘备求和的，但遭到对方的拒绝，不得已只好硬着头皮应战。孙权手下的宜都太守陆逊是个年轻人，就驻扎在彝陵，那是长江的西陵峡口，是刘备进军的必经之地；孙权任命他为大都督。拨给他五万人马，要他无论如何要在这里顶住刘备的大军。
陆逊知道，单凭硬打硬守，吴军肯定要吃亏，因为不论从地形、实力、士气上看，刘备都占着优势，得想办法，决不可轻举妄动。
刘备的大军到达秭归后，便开始进攻彝陵，他把长江两岸封锁得严严实实，连一只鸟儿也不放过。面对刘备的进攻，陆逊一直往后退，竟让蜀军长驱直入，一下子进入吴国境内五百多里。一路上刘备扎下几十个营垒，还把吴军的将领孙权的侄子孙恒团团围在长江边的夷道城中。陆逊的部下纷纷要求出兵援救孙恒，陆逊把头摇摆：“不能去！倘若我们将兵力分得过散，就不可能把刘备打败。再说，孙恒固守的夷道，城池坚固，城内粮食充足，坚守数日是不成问题的”。
一个姓王的将军火了，指着陆逊数落开来：“你这个胆小鬼，不敢打就不敢打，还找借口来唬人！”
陆逊笑笑，不理他。
陆逊手下的将领，有的是久经沙场的老将，有的是孙权的宗室或亲戚，谁也不把二十来岁的陆逊放在眼里。他们公开在营帐中散布流言蜚语，说陆逊想借此机会保存实力，好与孙权抗衡。在他们的鼓动下，几十名将土竟然冲进陆逊的大帐，气势汹汹地责问陆逊，可有此事？
陆逊“哗”地抽出宝剑往地上一掷，大声道：“如果确有此事，你们用这把剑把我的头割下来！”
看着戳在地上的宝剑，将士们谁也不吭声了。
陆逊接着道：“大敌当前，国事为重，谁敢触犯军法，莫怪这把宝剑无情！”
那位姓王的将军上前一步，问陆逊：
“将军，你听见了吗？”
陆逊眨眼望望他，反问他听见什么？
王将军道：“刘备在骂你呢！”
陆逊冷冷一笑。怎么没听见呢？从昨天开始，刘备便派人在阵前辱骂，挑衅，可陆逊左耳朵进右耳朵出，根本不予理睬。
王将军接着道：“刘备这样侮辱你，连我们听了都觉得脸红！”
陆逊挥手一指：“何止辱骂，你们再去看看。”他把大家领出帐外，指着阵前一排排刚立起的营帐：“他们把营帐扎到我们眼皮底下，是向我们挑战呢？刚才探马来报，刘备率领精兵八千埋伏在东面的山谷中，就等着我们上钩呢！现在，正是他们士气旺盛的时候，如果我被他们引诱出来，必然会被打得落花流水。不管你怎么说，我也得等待战机，决不上当！”
一个小校气得往地上一蹲：“他们那样辱骂我们，我实在受不了！
“受不了把耳朵塞住，用棉花塞！”一句话，把大家逗笑了。
陆逊接着说：“不要笑，等明天你们再来看看，我说的是真是假。”果不出陆逊所料，刘备看辱骂不行，在阵地上挑衅也不行，便将隐藏在山谷中的军队全部调将出来，正面向陆逊发起进攻。陆逊将大小将官们集合到阵前，说：“看见了吧！我不让大家同蜀军交战，就是因为料到他们在耍阴谋；现在真相大白。我们按兵不动，不受引诱，这才是正确的。”众将军你看看我，我瞅瞅你，一言不发。那位王将军打鼻子里哼一下，使劲把脸别到一旁，一声不吱了。
天气渐渐热起来，大江两岸暑气逼人，刘备的士兵个个叫苦连天，斗志也开始涣散。没办法，刘备只得把山谷里的队伍调到山坡上，把江面上的队伍移到陆地上，依傍溪涧，结营四十多个。他们准备暂时休整一番，待到秋后再攻打彝陵。就在这个时候，陆逊突然发布一道命令：准备向刘备的军队发动猛攻。
众将感到诧异，那位王将军又站出来反对说，“攻打刘备，理应在蜀军还没站稳脚跟的时候，而现在，已经对峙了七八个月，蜀军已建了坚固的工事，现在去攻打，能取胜吗？”陆逊没有正面回答他，把将军们召进中帐，分析了敌情，说道：“刘备的军队开始集结时，各方面考虑得都十分仔细，士气也很高，那时候，倘若我们正面作战，决讨不到便宜；现在他们的弱点已暴露无疑，兵士的斗志也消磨殆尽，所以正是我们反攻的大好时机！”将士们恍然大悟。
陆逊当天就派出小股部队做试探性的进攻，这小股部队虽然被打得大败，但却摸清了蜀军的情况。一位士兵提出蜀军营连营，寨挨寨，若用火攻，定能取胜。陆逊听了，连声叫好，当即找来几位将官，反复商量，决定采用火攻的办法。
月的夜晚，江面上刮起了强大的东风，陆逊趁刘备没有防备之际，派出一支部队，深入了蜀军营帐前放出一支支火箭。顿时，那连在一起的四十多个营寨，一起被烧着了，大火映红半边天，把江水照得明晃晃的。陆逊命令队伍全部出击，他们趁着火势，在敌营中横冲直撞，杀得蜀军人仰马翻，鬼哭狼嚎。
混战中，刘备仓皇逃窜，一直逃到宜昌西北的马鞍山上；陆逊紧追不放，指挥军队从四面八方冲杀上去。刘备一看不妙，夺路而逃。幸亏驿站上的人把蜀军丢弃的战袍堆到刘备逃过的山道上，点着火，让熊熊的烈火堵住了在后面追赶的陆逊，刘备这才逃出了险境。他一口气逃到白帝城，累到再也爬不起来，从此一病不起，成天念着一句话：“活了大半辈子，没想到被陆逊这个毛头小子打败了……”不久，刘备便一命呜呼了。
而这时的陆逊，正把他的军队撤回防线以内。他已得知，北方的曹操军队，正准备南犯。得随时准备他们的来犯。果真没过多久。曹操的儿子曹丕率领几十万大军，向他们发动了更大规模的进攻，由于陆逊早有准备，才抵挡住了魏军的入侵。
