淮阴侯韩信是淮阴人。当初他还是平民百姓的时候，家里穷，他品行又不好，没能被推选去做官，又不会做买卖谋生，所以经常去别人家吃闲饭，大多数人都厌恶他。他曾经多次去下乡南昌亭亭长家里吃闲饭，接连好几个月，亭长的妻子讨厌他，便提前把早饭做好，然后端到内室急急地吃完。到开饭的时候韩信去了，却没给他准备饭。韩信也明白了他们的用意，一怒之下，就与他们断绝关系，然后离开了。
韩信在城下钓鱼，那里有几位老大娘在漂洗衣物，其中有一位大娘看到韩信很饿，就给韩信饭吃。几十天都如此，直到漂洗的活儿做完。韩信很高兴，对那位老大娘说：“我以后一定会重重地报答您老人家。”老大娘生气地说：“男子汉大丈夫却养活不了自己，我是可怜你才给你饭吃，难道是指望着你报答吗？”
淮阴的屠户中有一个年轻人侮辱韩信，他说：“虽然你生得高大，喜欢带刀拿剑，其实你不过是个胆小鬼罢了。”又当众羞辱他：“你韩信要是不怕死，就拿剑来刺我；如果你怕死，就从我胯下钻过去。”于是韩信仔细地瞅了他几眼，低下身从他胯下爬了过去。满大街的人都笑话韩信，觉得他是个胆小鬼。
当项梁率军渡过淮河的时候，韩信持剑跟随项梁，做他的部下却没什么名气。项梁战败后，他又隶属项羽，项羽任命他为郎中。他曾多次向项羽献策，但项羽都没有采纳。汉王刘邦入蜀的时候，韩信离开楚军归顺了汉王。因为没有名气，只做了接待宾客和负责外联的小官。后来因犯法被处斩，同伙的十三人都已被杀了，轮到韩信受刑，他抬头仰视，正好看见滕公夏侯婴，就说：“难道汉王不想统一天下吗？何必要杀壮士呢！”滕公觉得他的话非同凡响，又见他相貌堂堂，就把他放了。与韩信交谈后，很是欣赏他，便把这件事报告了汉王，汉王就任命韩信做治粟都尉。汉王并没有察觉出他有什么出众的地方。
韩信曾多次跟萧何交谈，萧何认为他是个奇才。汉军到达南郑，各路将领共计有几十个人在半路上逃跑了。韩信估摸着萧何等人已向汉王推荐自己多次，但汉王并不想重用自己，于是也逃走了。萧何听说韩信逃跑之后，来不及报告汉王，就去亲自追回韩信。有人报告汉王道：“丞相萧何逃走了。”汉王听了后大怒，如同失去了左膀右臂一样。过了一两天后，萧何回来拜见汉王，汉王又是生气又是高兴，骂萧何道：“你为什么要逃走？”萧何说：“我不敢逃走，我是去追回逃走的人。”汉王说：“你追的人是谁呢？”萧何回答道：“是韩信。”汉王又骂他：“各路将领逃跑了几十个，你都没去追；却说去追韩信，你这是在骗人。”萧何说：“那些将领都容易得到。但是像韩信这么杰出的人，普天之下再找不出第二个。大王您如果只想长期在汉中称王，自然就用不着韩信，如果想要争夺天下，除了韩信就再没有谁能与您共计大事了。只看大王怎么决定了。”汉王说：“我也想向东发展啊，怎么能苦闷地长期待在这儿呢？”萧何说：“大王既然决意向东发展，如果您能重用韩信，韩信就留得下来，不能重用他，他终究是要逃跑的。”汉王说：“看你的面子，我让他做个将军。”萧何说：“即使是您任命他做将军，他也一定不肯留下来。”汉王说：“那就任命他当大将军。”萧何说：“那可太好了。”于是汉王就要召来韩信任命他为大将军。萧何说：“大王您一向待人轻慢，不讲礼节，现在任命大将军就像叫小孩儿似的，这便是韩信要离去的原因啊。如果大王决心要任命他，就选个良辰吉日，斋戒后设置高坛和建筑广场，要准备好完备的礼仪才可以呀。”汉王答应了萧何的请求。众将听到要任命大将的消息后都很高兴，人人都觉得自己要做大将军了。等到任命的时候，竟然是韩信领命，全军都感到非常惊讶。
韩信和张耳率领几万人马，想要东下突破井陉口，以攻打赵国。赵王、成安君陈馀听说汉军将要袭击他们，便在井陉口聚集大军，号称有二十万人。广武君李左车向成安君献计道：“听说汉将韩信渡过了西河，俘虏了魏王，生擒了夏说，最近还血洗了阏与，如今又有张耳协助他，商议着要夺取赵国。这是乘胜离开本国远征的表现，其锋芒锐不可当。可是，我听说千里运送粮饷，士兵们就会挨饿，临时打了柴草烧火做饭，部队就经常吃不饱。眼下井陉的这条道路，两辆车无法并行，骑兵也不能排成行列，这样行军数百里，运粮草的人马势必远远地落在队伍的后边，希望您临时拨给我精兵三万，我从小路将他们的粮草拦下，您就深挖战壕高筑营垒，坚守军营不跟他们交战。他们向前没法战斗，向后不能退却，我率奇兵截断他们的后路，让他们在荒野里抢不到一点东西，不出十天，两将的首级就可送到将军帐前。希望您可以仔细考虑我的计策。否则，我们一定会被这两个人俘虏。”成安君是信奉儒家学说的古板书生，时常说正义的军队不用诡计制敌，便道：“我从兵书上看到，兵力是敌人的十倍，就可以将敌人包围，是敌人的一倍就可以与之交战。现在韩信号称率领数万人马，其实不过数千。他们竟然跋涉千里来侵袭我们，也已经非常疲惫了。像现在这样回避不出击，以后有强大的后续军队到来，我们又如何对付呢？各诸侯会觉得我胆小，然后轻易地来攻打我们。”成安君没有采纳广武君的计谋，广武君的计划落空了。
韩信派人暗中打探，密探得知广武君的计谋没有被采用，回来报告，韩信大喜，这才敢领兵进入井陉。距离井陉口还有三十里的时候，大军停下来宿营。半夜传令大军准备出发，选了轻装骑兵两千人，每人拿着一面红旗，从小道上山，隐蔽在山中观察赵国的军队。韩信告诫这支队伍：“交战时，赵军看见我军败逃，必然会全军出动追赶我军，你们火速冲进赵营，拔掉他们旗帜，竖起汉军的红旗。”同时让副将传达给士兵们开饭的命令。说：“今天打败了赵军后正式会餐。”诸位将领们都不相信，假意答应道：“遵命。”韩信对手下的军官说：“赵军已先行占据有利的地形筑造了军营，若他们看不到我军大将的旗鼓，就不会出来攻打我军的先头军队，怕我们到了山路险要的地方会退回去。”于是韩信派出一万人做先头军队，出了井陉口，背靠河水摆开阵势。赵军远远望见此情此景，大笑不止。天刚亮，韩信率军大张旗鼓地走出井陉口。赵军打开营门出击汉军，双方激战了很久。这时，韩信、张耳假装战败，抛旗弃鼓，逃回了河边的阵地。河边阵地的军队打开营门让他们回来。然后又与赵军激战。赵军果然倾巢出动，抢夺汉军的旗鼓，死追韩信、张耳。韩信、张耳已回到河边阵地。汉军全军殊死奋战，赵军无法打败他们。韩信派出去的那两千轻骑兵，在赵军倾巢出动去追逐战利品之时，火速冲进赵军的空军营，将赵军全部的旗帜拔掉，立起汉军的两千面红旗。这时，赵军已不能打败汉军，无法俘获韩信等人，于是想要退回军营，但军营处插满了汉军的红旗，赵国将士大为震惊，以为汉军已经俘获了赵王的全部将领，于是赵军大乱，士兵们纷纷逃跑，即便赵将诛杀逃兵，也无法阻止这场变乱。于是汉军前后夹击，彻底击垮了赵军，俘虏了很多人，并在泜水岸边杀死了成安君，生擒了赵王歇。
韩信传令全军不要杀害广武君，能活捉他的人可得千金封赏。于是有人捆着广武君送到韩信军营，韩信亲自为他解开绳索，请他面向东坐，自己则面向西与其对坐，用对待老师的礼节来对待他。
众将把首级和俘虏献给韩信，向韩信表示了祝贺，趁机对韩信说：“兵法上说行军列阵应该背后和右边靠山，而前边和左边临水。这回将军反而命令我们背水列阵，说‘打败了赵军后正式会餐’，我等并不相信，然而居然真的取得了胜利，这到底是什么战术啊？”韩信答道：“这个兵法上也有，只是诸位没有加以留心。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？何况我平时没有机会训练诸位将士，这就是所谓的‘赶着百姓去打仗’，在这样的形势下不将战士们置之死地，使人人非要为保全自己而奋战不可；如果把他们留在能逃生的地方，那他们就都逃跑了，怎么还能用他们打仗呢？”诸位将领都佩服地说道：“太对了。我们就想不到这些。”
齐国人蒯通知道决定天下胜负的关键就在于韩信，打算用奇计打动他，于是用看相人的身份规劝韩信道：“我曾经学过相人术。”韩信说：“先生怎么给人看相？”蒯通答道：“人的贵贱在于骨骼，忧喜在于面色，成败在于决断。用这三项来给人相面就会万无一失。”韩信说：“好，先生能替我相面吗？”蒯通说：“希望能单独跟您谈。”韩信说：“周围的人都退下了。”蒯通说：“看您的面相，只不过能被封侯，而且还有危险，相当不安全。看您的背相，却是贵不可言。”韩信道：“这话是什么意思？”蒯通说：“当初，天下人起事反秦的时候，英雄豪杰们纷纷建立名号，振臂一呼，有志之士便像云雾那样汇集，像鱼鳞那样杂沓，像火焰迸发和大风骤起。在这个时候，人们关心的只是如何灭亡秦朝罢了。而如今，楚汉分争，使天下无辜的百姓惨遭杀戮，父子老小的尸骨暴露在荒野，这样的事情数不胜数。楚国人从彭城起事，转战各地，追逐败军，直到荥阳，乘胜席卷了很多地区，威震天下。然后部队被困在京、索之间，被阻于成皋以西的山地不能再往前进，已经长达三年了。汉王率领几十万人马占据巩县、洛阳，在那一带抵抗楚军，倚仗着险要的地势，但尽管一日数战，却没立下半点功劳，以致兵败潦倒，几乎不能自救。汉王在荥阳打败仗，在成皋受伤，于是逃到了宛、叶两县之间，这就是所说的智慧和勇气都被困住了。将士们的锐气由于长期困顿于险要处而被挫伤，仓库供应的粮食也被消耗光了，百姓都疲惫不堪，怨声载道，人心动荡，无所归依。我估计，若不出现天下的圣贤，就没法平息这场祸乱。当今刘、项二王的命运都掌握在您的手里。您协助汉王，汉王就赢；协助楚王，楚王就赢。我愿意披肝沥胆，献上我的计谋，只怕您不采纳啊。若您愿意听从我的计谋，不如对楚、汉双方都不损害，让他们共存下去，您与他们三足鼎立，就没有谁敢在这种局势下轻举妄动。凭着您的贤能圣德，又拥有众多人马，占据着强大的齐国，您只需迫使燕、赵两国服从于您，再出兵攻打刘、项两军的空虚地带，牵制住他们的后方，顺应百姓的愿望，向西去阻止刘、项分争，为军民百姓请命，那么，天下人就会迅速群起响应您的号召，有谁敢不听从于您！然后，您就分割大国的疆土，削弱强国的势力，重新分封诸侯。诸侯分土立国之后，天下人就会对您感恩戴德，归服听命于齐国。您稳守齐国的故土，占据胶河、泗水一带，用您的恩德感召诸侯，恭谨谦让地对待他们，那么各诸侯就会相继前来朝拜齐国。我听说‘苍天赐的好处不拿，反而会受到惩罚；时机到了却不采取行动，反而要遭殃’。希望您仔细考虑一下这件事。”
韩信说：“汉王待我很好，把他的车子给我坐，把他的衣裳给我穿，把他的食物给我吃。我听说，坐人家的车子，就要分担人家的苦难；穿人家的衣裳，就要想着人家的忧患；吃人家的食物，就要为人家的事业死拼，我怎么能够贪图私利而背弃信义呢！”蒯通说：“您自认为和汉王很要好，想帮助他建立流传万世的功业，我私下觉得您这种想法错了。当初常山王、成安君在还是平民老百姓的时候，结成了生死之交，后来却因为张黡、陈泽的事起了争执，使得二人结怨。常山王背叛了项王，提着项婴的人头逃跑归降汉王。汉王借他军队向东出击，在泜水南边杀了成安君，使他身首异处，这件事被天下人耻笑。这两个人的交情，可算是天下最要好的。可是到头来，都要把对方置于死地，这是为什么呢？因为祸患产生于欲壑难填，而人心又难以揣度。如今您打算用忠信与汉王结交，但你们的交情一定比不上常山王张耳、成安君陈馀的交情，而你们之间关连的事又比张黡、陈泽的事重要得多，所以我以为，您断定汉王不会加害自己，也是错的。大夫文种、范蠡使即将灭亡的越国保存了下来，又辅佐句践称霸诸侯，等到句践功成名就之后，文种却被迫自杀，而范蠡被迫逃亡。野兽已经打光了，猎犬也就要被烹杀了。以交情论，您和汉王就比不上张耳与陈馀了；以忠信论，也赶不上大夫文种、范蠡与越王句践。通过这两个例子，足够使您看个明白了。希望您深思熟虑。何况我听说，勇气与谋略令君主感到威胁的人，生命有危险；而功劳最大的人得不到赏赐。请让我数一数大王的功劳和谋略吧：您渡过了西河，俘虏了魏王，生擒了夏说，率军夺取井陉，杀死成安君，夺取了赵国，以声威逼降了燕国，平定了齐国，南下摧垮楚军二十万，东进杀死楚将龙且，西面给汉王捷报，这就是说您的功劳天下无二。而您的谋略出众，世上少有。如今您具有威胁君主的气势，立下无法封赏的功劳，您归附楚国，楚国人不敢相信；您归附汉国，汉人震惊害怕。您带着这样大的威名和功劳打算归附谁呢？您居于臣子地位而拥有使国君感到威胁的气势，名望又比天下所有人都高，我私下替您感到危险。”韩信说：“先生暂且说到这儿吧！我会考虑您的意见。”
几天以后，蒯通又对韩信说：“能够听取别人的意见，就能预见事情发展的征兆，能反复思考，就能把握事情成功的关键。听取意见后决策失误而能够长久安全的人，实在很少见。听取意见后很少决断失误的人，别人就不能用花言巧语去迷惑他；考虑计谋周到不本末倒置的人，别人就无法用闲言碎语去扰乱他。甘愿做奴役差事的人，就会失掉当国君的机会；安心于微薄俸禄的人，就做不到公卿宰相的高位。所以聪明人办事果断，犹豫不决就会坏了事情。专在小事上用心思，就会丢了天下的大事，有决断是非的智慧，却不敢行动，这是所有事情失败的祸根。所以常言道：‘猛虎犹豫不决，倒不如黄蜂、蝎子一心用毒刺去螫；骏马徘徊不前，反不如劣马安然慢步前进；孟贲般的勇士狐疑不定，就不如凡夫俗子有实现目的的决心；即便有虞舜、夏禹的智慧，闭口不言，还不如聋哑人打手势有用。’这些俗语都说明了最可贵的是付诸行动。所有功业都难成而易败，机会难得而容易失去。机会啊机会，过了就不会再来。希望您再仔细地考虑考虑。”韩信犹豫，不忍心背叛汉王，又自以为功劳大，汉王终究是不会夺去齐国的，于是谢绝了蒯通。蒯通的建议没有被采纳，就装疯当了巫师。
