成吉思汗率领军队回到了居庸关，驻扎了下来。那年已经是1212年春天了。也就是元太祖六年。蒙古大军在居庸关驻扎几十天，因为天气已经进入盛夏时节，由于长期征战，水土不服，难免人马疲乏，成吉思汗就留下部分军队把守关口，自己带领着三个儿子以及其他将领回到国内，等待时机，再起兵进攻。至此，成吉思汗第一次攻打金国的战争宣告结束，这一次可谓战果累累，不仅掠取了大批财物，而且从金国各地抢走了战马几百万匹，使金国重建骑兵队伍的可能化为泡影。
当时，蒙古军队志在掳掠，每攻占一座城市后，并不留兵镇守，抢掠一番就放弃了，因此无论是西京、东京以及昌、桓、抚等地，蒙古军撤走后，又先后被金军夺回了。
1212年秋，成吉思汗再次率兵向金朝进攻。这次进攻的目标是得而复失的西京城。出兵之前，成吉思汗召集将领及其智囊团开会，对出兵路线有两种意见：一派认为集中兵力围困金朝的都城中都，然后进行强攻，决心把中都攻下来。另一派人认为，先留下中都不围，也不打，而攻其两翼，以分散消耗其全国的兵力，为以后进攻中都创造有利条件。成吉思汗采用了第二种意见，他对群臣道：“现在还不是灭亡金国的时候。”因为他从第一次攻金战争中，已经得到了一条经验，不必去占领金国的城市和土地，只需大量地掠取财物和人口，把这个中原大国一次次地掏空，直至无力抵抗，只有束手就擒。
成吉思汗无疑做出了一个明智的选择，因为他很清楚，如果此时贸然和金国决一死战，最好的结果也不过是两败俱伤！所以他选择了一步步地蚕食金国的策略。
成吉思汗亲率蒙古大军，越过阴山山脉，一路打去，再次攻进桓、昌、抚各州县，再次包围西京。长子术赤两次请求攻城，均遭成吉思汗的训斥，当着众将的面教育他道：“用兵打仗，要靠谋略，不能仗着血气之勇，去硬拼兵力。”说完之后，成吉思汗只留一部分兵力围城，仍然是围而不打，却把主力埋伏于西京东北方向的一座被称为密谷山的山林中。果然，在西京被蒙古军队包围之后，金国元帅左都监奥屯襄带领两万人马前来援助西京，恰好经过密谷山口。
成吉思汗一声令下，他的四万骑兵如神兵天将一般，自山林中冲出来，把奥屯襄的两万人马团团围住，经过不到一个时辰的拼杀，将这支援军全部歼灭，仅奥屯襄带数十人逃出，回到中都去了。在将领们纷纷提出攻城的请求之后，成吉思汗才开始命令军队攻城，可是面对高大而坚固的城墙，蒙古军中又缺乏攻城的器械，金左副元帅兼西京留守抹撚尽忠率军坚守，蒙古军队一时无法攻下。成吉思汗正在城下督战，反被流矢射中左臂，由于成吉思汗受伤，蒙古军未再深入，撤回阴山附近驻守。二次伐金战争就此草草结束。
金主完颜永济以抹撚尽忠保卫西京有功，进官三阶，赐金百两、银千两，进拜尚书右丞，行省西京。
招降纳叛
成吉思汗当然知道金国国力强大，绝非一朝一夕可以制伏的，所以也不着急进攻，而是逐步残破，待到金朝内忧外患、无法自拔之时就不攻自破了。果然成吉思汗的连续进攻，导致了金朝内外矛盾的迅速激化。首先，女真统治者与契丹、汉族地主阶级的矛盾进一步激化，大量契丹、汉族将领和地主阶级代表人物叛金降蒙，其中包括郭宝玉、石天应、史秉直和史天泽父子、刘伯林、夹谷长哥、移剌捏儿等，这些人后来都成为蒙古的重臣和将帅。早在野狐岭之战后，金军统帅派去质问成吉思汗的使者石抹明安就投降了蒙古，成吉思汗问他为什么投降，他回答道：“臣素有归志。”契丹族与女真族的矛盾在第一次伐金战争中就暴露无遗了。成吉思汗放手任用契丹降将，立即让他们领蒙古军，抚定云中东西两路。
郭宝玉是华州郑县人，唐朝名将郭子仪的后裔。他虽身为金朝“汾阳郡公，兼猛安”，但对金人并不真心拥护，时刻希望“天改姓”。野狐岭之战后，木华黎率军追击金军，郭宝玉率全军降蒙。当成吉思汗向他询问取中原之策时，郭宝玉道：“中原势大，不可忽也。西南诸蕃勇悍可用，宜先取之，借以图金，必得志焉。”建议成吉思汗先征服西南地区，再征服中原。正是根据他的建议，成吉思汗“颁条画五章”，对蒙古征服汉地起了重大作用。
石天应是永德县（辽宁锦县西北）人，“善骑射，颇知书”，一向是地方领袖。他住在永德县所隶属的“兴中府”（府城是今天的辽宁朝阳）。木华黎从中都派了一个代表进城来劝降。这个代表被金朝的兴中府同知兀里卜杀了，城里的老百姓很怕蒙古军会因而报仇，屠城，于是大家商量好，出其不意，把兀里卜杀了，公举石天应为帅，向木华黎投降。木华黎不仅不屠城，而且还任命石天应为兴中府的知府，兼“兵马都提控”。不久，叫石天应跟随他南征。石天应立了若干功劳，木华黎把他逐渐提拔为“龙虎卫上将军、元帅、左监军”；其后又升他为“右副元帅”。洺州打下以后，石天应奉命守葭州，守了相当时候，在壬午年九月袭取河中府于金将侯小叔之手。侯小叔在除夕反攻，石天应被自己的一个部下吴泽所耽误，城破，巷战，死在癸未年春节的正午。
像石天应那样死心塌地的人，在蒙古军南下伐金之时，为数很多。他们是汉人，似乎应该效忠于宋才对。然而，燕云十六州在宋朝开国以前便已由石敬瑭割了给辽，燕云十六州的百姓也由辽而金，始终不曾和宋朝的皇帝或政府发生过关系。石天应的家乡是兴中府，论地域尚在燕云十六州之北。石天应之降蒙古，最初并非自动。兴中府的金吏与人民害怕被屠，才推了他当“帅”，向蒙古军洽降。降了以后，他效忠蒙古到底，倒也不失为行径一贯。
在石天应以前，济南的金朝防城千户刘伯林便已在1211年冬缒城出降了。济南不在燕云十六州以内，更不在燕云十六州以北，人心未尝不对宋多少有所怀念，为什么刘伯林不“归宋”而降蒙古呢？因为，宋对于他，是“天高皇帝远”，而蒙古军是近在眼前。刘伯林降了以后，跟随木华黎打中都，打太原、潞州、晋安，都很卖力，替蒙古守威宁，守了十年。后又被任命为西京留守，兼兵马副元帅。死后赠太师，封秦国公。他的儿子刘嶷，绰号刘黑马，其后被窝阔台可汗封为万户，是汉军三个万户之一。
汉军的其他两个万户是史天泽与札剌儿。史天泽是河北永清人，在癸酉年跟随父亲史秉直、叔父史怀德，以及本家、亲戚、邻居、朋友，一共一千多人，自动走到涿州，找木华黎投降。史家这时候最重要的人不是史天泽，而是史天倪。史天倪是史秉直的大儿子，官居“金紫光禄大夫，河北西路兵马都元帅”，设元帅府于真定（河北正定）。他下面有两个“副都元帅”，左副都元帅是史天祥（去了河中），右副都元帅是武仙。史家的人很多。天倪天祥是伯叔兄弟。天倪的同胞弟弟是史天安和史天泽。
史秉直等人为什么要这样做呢？因为他们看到蒙古军十分残暴，常常屠城，而金朝的政府与军队衰弱不堪，不能保护他们于蒙古军铁骑之下。他们在投降了蒙古以后，也只得效忠蒙古到底，如同石天应、刘伯林等人一样。在他们看来，除了投降蒙古以外，没有第二条生路。况且，只要肯投降，不仅可以不死，而且还有官可以做。
此后不久，移剌捏儿、石抹也先、张柔、严实、董俊等也先后投靠了蒙古，在蒙古灭金的战争中，这些人都发挥了特殊的作用。
契丹起义
金国可以说是节节败退，大量的契丹和汉族将领又投靠了蒙古。这时正是金主永济一筹莫展之时，真是屋漏偏逢连阴雨，行船又遇顶头风。公元1212年春，又一件意外事件重创了本来就风雨飘摇的金国政权。原来，辽东爆发了以耶律留哥为首的契丹人民起义。在属于通古斯-满语族的金人（女真人）占领北京以前的两个世纪，北京被另一个少数民族契丹人占领着。契丹人统治北京达两个世纪，接着，金王的祖先从他们手中夺取了北京。金人和契丹人属于两个民族，金人属于通古斯-满语族，是今满族的兄弟，而契丹人则主要属于蒙古语族。契丹人虽然失去了北京的统治权，但三个世纪以来他们一直住在中原土地上。所以，与成吉思汗的臣民们相反，他们几乎已完全被汉化了。但他们怀念昔日的光荣历史，一直想向战胜他们的金王复仇。
耶律留哥，契丹人，仕金为北边千户。成吉思汗伐金之后，金卫绍王为防范契丹人叛金投蒙，令两户女真人夹居一户契丹人，引起了契丹人的怀怨，耶律留哥乘金上京（今黑龙江阿城）、泰州（今吉林洮安四家子）守兵调防之机，于崇庆元年（1212年）在隆安（今吉林农安）、韩州（今吉林梨树偏脸城）一带举兵反金，因与另一位契丹将领耶的合势募兵，数月叛军至十余万，推留哥为都元帅，耶的副之，营帐百里，声势浩大，威震辽东。
耶律留哥为了取得蒙古军队的支持，起兵后不久即“遣使来附”。成吉思汗立即派兵支援。1212年，耶律留哥自立为辽王，建立了一个契丹族政权。“于是尽有辽东州郡，遂都咸平（今辽宁开原），号为中京”，在蒙军的声援下，耶律留哥屡次打败金朝派来镇压的军队，1212年败金军三十万，1213年败金军四十万，大大牵制了金朝的兵力，占领了女真族的根本之地。
也正是在这几年，北方不少地区连续发生天灾。1212年大旱，“河东、陕西大饥，斗米钱数千，流殍满野”，山东等地也发生旱灾。汉族人民不能忍受女真族的黑暗统治，纷纷起义反抗，其中著名的有杨安儿、李全领导的红祆军。他们于1212年起来造反，攻占了山东的许多州县。
同时，在这几年之内，西夏与金的关系发生了突变，由盟国变成了敌国。自从天会年间（1123—1137年）金与西夏议和，八十余年没有发生兵戈之事。由于成吉思汗三攻西夏，西夏献女求和。当金兵在野狐岭、浍河堡战败后，西夏人趁火打劫，进攻金朝边境，从此双方互有侵掠，十年不解，一胜一负，精锐皆尽，结果两败俱伤。
外有强敌蒙古入侵，各族将领和贵族纷纷投降。内有契丹、汉人纷纷起义，盟友西夏反目成仇，这就是蒙金战争的第一阶段，女真统治者所面临的形势。众叛亲离，分崩离析，金国政权已处于风雨飘摇之中。
借此千载难逢的大好时机，1213年7月，成吉思汗又亲率大军，发动了对金朝的第三次进攻。出征之前，成吉思汗在全军将领参加的誓师大会上，宣布这次攻金的主要任务，他说道：“这第三次攻金，仍然沿用我们草原牧民掳掠作战的方式，不重一城一地的得失，而以劫杀反抗者、掠夺财物为主要目的。”接着，成吉思汗又重申了军队的纪律，他严肃地指出：纪律是完成任务的绝对保证。军队没有纪律，如同人没有骨头一样。因此，军中人人都要遵守纪律，谁违反了都不行，轻者受责打，重者要砍头，绝不姑息。最后，成吉思汗说道：“夫天时者，兵之助也。这是汉人兵法家说的一句良言。我们要抓住金国政变后，一片混乱的这个‘天时’，发挥我们草原骑兵‘来如疾风，去如闪电’的特点，去夺取这次攻金的全面、巨大的胜利！”成吉思汗说完，遂命令大军出发。
蒙军顺利地攻下了宣德、德兴等州，进军至中都附近的怀来（今河北省怀来县），与金左丞完颜纲、元帅右监军术虎高琪大战，金军大败，蒙军一路追至居庸关北口。天险居庸关，分南北二门口。北门称为北口，即今居庸关；南门称南口。两门相距四十里，其间两山夹峙，中有深涧，称为绝险。居庸关曾于两年前被蒙军一度攻克。此后，金军加强了守备，屯驻重兵，在关口铸铁为门，当时人称为铁门关。并在居庸关外百余里布设铁蒺藜。成吉思汗知强攻不是上策，派客台、薄察二将留在北口外，佯作攻击，自己亲率主力沿桑干河西行，绕道迂回，偷取飞狐道，南入紫荆关。金军得知蒙军的迂回动作，派大将奥敦急驰阻击。但奥敦慢了一步，等他赶到紫荆关时，成吉思汗已越关而入，并派者别、速不台领军突袭攻克居庸关南口。成吉思汗率军与留下的客台、薄察会师。金守关大将投降，献出居庸关北口。
经过为时两年之久的顽强战斗，成吉思汗终于在公元1213年取得了决定性的胜利。成吉思汗夺取了张家口与北京之间具有战略意义的通道。这是一条连接内蒙古高原和华北大平原的通道，这是一条随时都可以直捣中都的通道。
胡沙虎弑君
金国军队的连连失利使金国宫廷内部产生了巨大的反响。随着国内外矛盾的迅速激化，女真贵族内部的矛盾也爆发为对抗性的冲突和斗争，面对着这种内外交困的形势，金主永济的“柔弱鲜智能”暴露得更加明显了。当蒙古军队兵临城下时，他又束手无策，只知与臣下相对哭泣。
就在此内忧外困的危难之际，公元1213年9月，金国名将胡沙虎又发动了宫廷政变，改立王室的另一成员为帝，即金宣宗。胡沙虎就是当初丢弃西京大同的那个贪官，完颜永济起用了胡沙虎抗蒙。胡沙虎勇悍无谋，贪婪残忍，常常干一些违法的事情。担任西京留守、兼安抚使后，仍不痛改前非，依然干出许多违法乱纪的事来。他率军与蒙古兵打仗，双方还未交战，他就临阵脱逃。而且在退却时，擅自夺取沿途官库里的银子、财物。涞水县县令对他的行为不满，他就用杖将涞水县令活活打死。胡沙虎违法乱纪，左谏议大夫张行信、丞相徒单镒等弹劾他，完颜永济只好将胡沙虎罢归田里。
胡沙虎被罢官以后，极力结交完颜永济左右的宦官侍者，没过多久，他又被召回中都，被赐予金牌，命为右副元帅，带领五千人马驻扎在中都城北，保卫中都。这时候蒙古兵离中都越来越近了，作为右副元帅的胡沙虎不去做好抵御蒙古兵进攻的战斗准备，而是每天带着人打猎放鹞子，耽于田猎，疏于军务。完颜永济知道后，就派使者到胡沙虎营中责问他。当时胡沙虎正在喂鹞子，听了皇帝的指责极为不满，从笼中抓起一只鹞子往地下用力一摔，鹞子不一会儿就死了。他说：“我胡沙虎干事向来是我行我素，不喜欢受人干涉，谁想干涉我的行为，这只鹞子就是下场！”
