且说回当时的曹操大破马超的军队后，一路追赶马超到安定，听到田银、苏伯起兵的消息，只能放弃追击马超的计划，率军返回。
参凉州军事杨阜连忙面见曹操：“马超有韩信、英布那样勇猛，很得羌人和胡人的信服，如果大军撤回，又不加以防备，陇山以西的各郡恐怕就不能再属于朝廷了！”
曹操自己率大军撤军，同时命令夏侯渊在冀城周边城市驻扎，以随时接应杨阜。马超听闻曹操撤军，立即率领羌人，胡人进攻陇山以西的各郡县，各郡县纷纷投降接应马超，只有作为凉州州府及汉阳郡府所在地的冀城
坚守不降。
于是马超轻易兼并了陇山以西的所有部队，张鲁又派大将杨昂率军援助马超，共有一万余人，进攻冀城，从正月直攻到八月，汉朝廷的救兵依然没有到。别无他法的凉州刺史韦康只能派别驾阎温出城，向夏侯渊求救。
但是马超军在冀城外包围了好几层，阎温只能乘夜从水里秘密游出城去。但在第二天天亮之时，马超部下士兵看到了阎温遗留下的足迹，立即派人追踪，把阎温捉住。马超将阎温押送至城下，命令阎温告诉城中守军，
夏侯渊不愿意派遣救兵。
但阎温却向城中大喊：“夏侯渊将军的大军不过三天就会来到！你们一定要努力坚守！”
“阎温大人！”城门上的守城副将看着被马超挟持的阎温，眼泪顺着脸颊流了下来，“冀城万岁！誓与冀城共存亡！”
“誓与冀城共存亡！”
马超见突然亢奋起来的冀城士兵，虽然恼怒，但冀城一直久攻不下，只能慢慢地进一步引诱阎温，希望他能够帮助自己，夺下冀城。
阎温断然拒绝，冷笑道：“呵！奉事君主，只有一死，没有二心！可怜你竟然还想着让我说出这种违背道义的话！真是可怜啊！哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈！”
盛怒之下的马超拔出身边士兵的砍刀，挥刀砍下了阎温的脑袋。
与此同时的冀城，过了很久，期待中的夏侯渊的救兵却仍没有来，消耗甚多的韦康及太守打算投降，杨阜听闻韦康打算投降的消息，立即冲进了议事的大殿，哭喊着劝阻韦康：“我们率领自己的父兄子弟，以大义为道
互相勉励，誓死没有二心，就是为了协助你们守住此城！甚至阎温甘愿为此付出性命！夏侯渊将军已经在率军赶来的路上！但是现在！你们身为冀城的父母官！却想放弃这唾手可得的功勋！让自己陷入不义的罪名！”
但这样枕戈泣血的劝阻，韦康和太守却听不进去，执意打开城门迎接马超。让两人万万没有想到的是，被气愤冲昏头脑的马超在入城后，毫不犹豫的下令杀死刺史韦康与太守，将两人的首级挂在了城门口，自称征西将
军，兼任并州牧、督凉州军事。
接到求救信息的夏侯渊立即率军援救冀城，却没想到军队还没到，冀城已经投降。整休完毕的马超军，在夏侯渊率冀城还有二百余里时，下令痛击进军已久的夏侯渊部队，夏侯渊被突如其来的马超军痛打，作战失利。
就在这时，号称氐王一族的氐人首领千万在此时又起兵响应马超的军队，驻军于兴国，长时间的奔波让士兵无比劳累，同时却又两面受敌，连连败退，无法，夏侯渊只能率军撤退。
就在马超想要拜杨阜为官时，杨阜的妻子却去世了，于是杨阜向马超请求宽限一段时间，先让自己去安葬妻子，再作计议，马超答应了。杨阜的表兄、天水人姜叙此时正在担任抚夷将军，率军驻在历城。杨阜见到姜叙
和姜叙的母亲，抽泣不止，几度哭倒在地上，姜叙扶起杨阜，给他倒了一盏茶，安定了一下杨阜的情绪，才试探着问道杨阜为何如此悲痛。
杨阜喝下了不少茶水，这才安定了下来，缓缓说道：“愚弟守城没能守住，就连长官被杀，自己却不能跟随长官同死，愚弟又还有什么脸活在这个世上！马超背叛自己父亲与皇上，残酷杀死本州的长官，这岂是我杨阜
一个人忧心自责的问题，一州的士大夫都因此蒙受到耻辱。你拥有重兵，受命全权管理这一地区，却没有讨伐逆贼之心，以前，赵盾正是因为这样做而被史官记载为弑君的。马超虽然强大，但不是一个讲道义的人！弱点很多
，容易对付，你却独自在此逃避而不接应夏侯渊将军！”说罢，又开始失声痛哭了起来。
姜叙辩解着说道：“我是因为母亲大人……”
姜叙的母亲慨然打断姜叙的话，说道：“好了！姜叙，韦刺史遇难，也有你见死不救的责任，难道只是杨阜一个人吗！这个世界上谁能不死？能死于忠义，就是死得其所！你只应快些做出正确行动！不要再管我！我自
会与你共同担当，不会以我的余年牵累你！”
听到自己的母亲如此说话，姜叙跪在母亲面前，恭恭敬敬的磕了三个响头，就与同郡人赵昂、尹奉、武都人李俊等人，共同商议讨伐马超，又派人到冀城，结交安定人梁宽、南安人赵衢，让他们做内应。
毫不知情的马超命令赵昂交出自己的儿子赵月作为人质，赵昂和姜叙密谋除去马超，自是不愿意将儿子送去，但还是询问了妻子士异意见。
“我们已经如此谋划，讨伐马超的事情一定能成功，但如果把赵月送去，就等于让赵月去送死，但如果不送，马超必定会起疑心，我们应当把赵月怎么办？”
士异对赵昂的态度无比恼火，厉声回答赵昂的问题：“能昭雪君父的大耻，就算是自己掉脑袋也不足惜！更何况一个儿子！”
于是赵昂将赵月送去了马超帐下作为人质。
马超虽然想任用赵昂，但仍未对其推心置腹。而马超的妻子杨氏曾听过士异贞烈的节行，于是每天都请士异赴宴相聚。士异便想乘此机会，让赵昂取信于马超，设计报复。
于是她假装深思熟虑的对马超的妻子说道：“从前管仲入齐国为相，立下大功；由余入秦国，让秦穆公得成大业。如今冀城初定，要治乱便必须重用人才。如此凉州的军队，才可与中原的军队争锋较量，因此用人之术
真的不可不详察啊！”
杨氏深深认同士异的看法，更认为士异是真心的为马超设谋，士异的军事才略，让马超的妻子深为折服，于是与士异更相结纳。而身为士异丈夫的赵昂，因这一层关系而受到马超的信任，再不怀疑赵昂是否有二心。
九月，杨阜与姜叙进兵，进入卤城，赵昂、尹奉占据祁山，以讨伐马超。马超听到消息，大怒，赵衢乘势编造理由，劝马超自己率军去进攻杨阜等人。马超出城后，赵衢与梁宽等关闭冀城城门，同时下令把马超的妻子
儿女全部杀死，据守不出。马超进退失据，于是调转方向，率军袭击历城，捉到了姜叙的母亲。姜叙的母亲看见马超，失声痛骂：“你这个背叛杀害父亲的逆子！杀害长官的恶贼！天地岂能长久容你！你非但不早死，还敢出
来见人！”
被一个老妇如此痛骂，加之失去城镇的怒火，促拥着让马超杀死了她，又把随军的人质——赵昂的儿子赵月杀死，尚不能泄愤，于是马超再度调转方向，向祁山攻去。
杨阜见马超率军而来，亲自手持长枪出阵迎战。
“杨阜！无耻老贼！害我失去我的城镇！我要你用命来偿还！”马超毫不犹豫的持枪冲向了杨阜。
杨阜毫不示弱，提枪挥开马超刺来的枪尖。
“被一个不讲道义的人骂无耻老贼！该说是我杨某的荣幸吗？！”
“老贼受死！”
见马超的枪尖又一次刺向了自己的面门，杨阜不敢大意，挥枪挡下了马超这一击，推开，直接甩向了马超的胸口，马超向后一仰，堪堪躲了过去，枪尖又向着杨阜的腰刺去，杨阜见状不妙，一拍马背，腾身而起，马超
的枪尖落了个空，被杨阜踩在脚下，杨阜趁机刺向了马超的天灵盖。
一番激战过后，杨阜身受五处重伤。马超亦被杨阜打落马下，被副将扛走，马超被杨阜等打败，就向南投奔张鲁。张鲁任命马超为都江祭酒，并且打算把自己的女儿嫁给马超。但部下听说了马超的所作所为，便对张鲁
说：“马超背叛自己的父亲，残忍杀害自己的长官，更甚至杀害一个手无缚鸡之力的老妇人！像这样的人，眼里只有权力！又怎么能爱别人！尊敬别人！”
一番话让张鲁痛恨自己的鲁莽，差点毁了自己一生，立即打消嫁女的念头。
曹操得知马超被杨阜击退后，立即派了自己帐下最好的医师前往杨阜的军帐，封赏讨伐马超的功臣，封了十一个人为侯爵，而杨阜更被封为关内侯。
