当包围圈基本形成以后，粟裕估计敌人很可能要继续向南突围，便针锋相对地做出了相应的部署。敌人要一面突围、三面掩护，华野就安排一面阻击、三面进攻。也就是说，在南边坚决阻击敌人的突围，在东、西、北三面对敌人发起进攻，而且要求进攻的部队要尽可能地打纵深战，大胆插入敌人内部，把敌人的部署尽可能打乱。为此，粟裕对华野的部队做了新的调整：
由二兵团（即山东兵团）政委谭震林、副司令员王建安统一指挥叶飞的一纵、陶勇的四纵、聂凤智的九纵、曾生的两广纵队，以及冀鲁豫军区的独立一旅、独立三旅，在北边向南进攻，力求插入敌人的纵深阵地。
由四兵团（即苏北兵团）司令员韦国清、副政委吉洛（即姬鹏飞）统一指挥滕海清的二纵、张仁初的八纵、胡炳云的十一纵，由西南向东北攻击，并布置纵深的阻击阵地。
由十纵司令员宋时轮、副政委刘培善统一指挥的八纵和孙继先的三纵、傅秋涛的鲁中南纵队，由东南向西北攻击，并布置纵深的阻击阵地。
这样，在寒冷的淮北大平原上，形成了两个大的包围圈，南边是被包围的黄维集团，北边是被包围的杜聿明集团。我淮海前线总前委和中野的司令部则设在这两个包围圈之间的小李庄，距黄维和杜聿明都只有几十公里地，天天都有若干架国民党空军的飞机从小李庄上空飞过，可是，他们无论如何也想不到，指挥我两大野战军几十万大军围攻国民党几十万大军的指挥部，就在这个一点也不起眼的小村子里。
三、孙元良兵团被歼
被包围的杜聿明集团当然不可能接受被包围的现实，他们一心想的是如何能冲出包围。要冲出去有两种办法。一种是按照蒋介石的命令，按照蒋介石指定的方向，向濉溪口前进，突破解放军阻击，迅速到达双堆集地区，解救黄维兵团。这就要求必须保存军中的重武器，做下一步作战的准备。另一种是不再执行蒋介石的命令，不再援救黄维，而是丢掉重武器，分散行动，各部队尽可能轻装，哪里的防线薄弱就从哪里冲出去，尽快甩掉解放军，到能够立足的地方立足。一句话，就是为了保全部队，而不是为了什么战役目的。杜聿明心中还是一直想采取第一个办法，按蒋介石的命令行事。可是，12月4日这天，蒋介石给杜聿明发来了电报：“无粮弹可投，着迅速督率各兵团向濉溪口攻击前进。”这无异于给杜聿明集团泼了一瓢冷水，惹得邱清泉破口大骂：“国防部混蛋，老头子也糊涂，没有粮弹，几十万大军怎么能打仗！”在杜聿明再次去电陈说利害之后，蒋介石才复电说“六日开始空投粮弹”。
为了冲出包围，杜聿明的安排十分一般而且被动。他的安排是：
东面和东北面由李弥兵团担任掩护，防止解放军的进攻；西面和西北面，由孙元良兵团担任掩护，防止解放军的进攻。邱清泉兵团则向南攻击前进。担任攻击前进任务的是邱清泉兵团的七十军和七十四军。
第五军是邱清泉的基本部队，是包围圈中唯一一支国民党军队的“五大主力”之一的王牌军队，邱清泉不愿轻易动用，暂时作为预备队。
但是两天之后，攻击前进成效甚小，四面阵地又多次被突破，解放军的包围圈则越来越紧密。在南边，七十四军的五十一师担任中间突破，稍有进展，但右侧的五十八师和左侧的七十军则遭到我阻击部队的顽强阻击，无甚进展。就在双方处于相持状态时，我九纵从七十军和七十四军的接合部插了进去，猛攻五十一师的侧背，五十一师只好退了回来。
12月6日，杜聿明召集3个兵团司令在李弥的司令部重新研究了对策。孙元良首先提出了分散突围的建议，他说：“目前林彪已率大军南下（按：指东北野战军入关发起平津战役），我们攻击进展缓慢，掩护阵地又处处被突围，再战下去前途不乐观，现在突围尚有可为。将在外，君命有所不受。目前只有请主任（按：指杜聿明，因为他当时的职务是徐州’剿总‘副总司令兼前进指挥所主任）当机立断，才可以拯救大军。”杜聿明没有想到，前几天还一股劲地坚决要执行蒋介石命令去援救黄维的邱清泉竟表示坚决支持孙元良，李弥也跟着附和。杜聿明说：“如果3天前采取这种办法，就可以全师而归，对得起老头子了。
今天恐怕晚了，敌人重重包围，能打出一条血路还有希望，否则重武器丢光，分头突围，既违抗命令，又不能全师，有何面目见老头子呢？”
在邱清泉的坚持下，杜聿明只好同意突围。杜聿明的意见是：“只要大家认为突围可以成功，我就下命令，但各兵团必须侦察好突破点，重武器、车辆非至不得已时，不能丢掉，笨重物资可以先破坏。”邱清泉见杜聿明同意突围，就向杜聿明拍胸口：“总座，我保驾你安全突围。”
这样，几人第一次通过了一致突围的方案，并决定分头突围之后，各部自寻生路，以后在阜阳地区集中。
可是，当邱清泉和李弥做了一些试探性进攻之后，两人都认为解放军的包围太严密，两三天中已把阵地修得相当不错，要突围出去很困难。如果重武器加以破坏之后又突不出去，就等于自找灭亡。所以又推翻了突围的决定，表示不再突围。杜聿明也只好同意了不做突围的冒险，还是把全军的作战力量保存下来再说。可是，杜聿明要与孙元良通电话通知这一决定时，电话已经打不通。因为坚决主张突围逃命的孙元良是无论如何要突围逃命的，他从李弥兵团司令部回到他的兵团司令部之后，还未得到杜聿明正式下达的突围命令，就擅自下达了砸毁重武器，立即突围的命令。同时切断了和其他兵团的一切联络，决心孤注一掷了。
孙元良所以会有如此举动，并非偶然，而有更深层次的原因。
孙元良是四川成都人，1924年在北京国立政法大学读书时，加入了国民党，并经李大钊同志的选派，到广州投考黄埔军校一期。他参加了东征与北伐，曾任国民革命军总司令部的警卫团长。以后曾在日本士官学校和国民党陆军大学将官班学习。1932年，他作为第五军二五九旅旅长，随张治中参加了淞沪抗战，打过不少漂亮仗。但是，他在随钱大钧到江西围剿红军时，却遭到惨败。1937年的上海抗战中，他任八十八师师长，在闸北与日寇血战两个半月。闻名全国的四行仓库保卫战，就是八十八师的五二四团打的。此后他又参加了南京保卫战，全师官兵牺牲了6000多人，其中包括两个旅长和两个团长。这以后，他升任二十九军军长。日寇侵略我国最深入腹地的一仗贵州独山战役，以及以后驱逐日寇出贵州的战斗，主要就是由二十九军打的。
在抗日战争时期，原来四川军阀的军队组建为两个集团军出川抗战，几乎参加了正面战场所有的大型战役，立功不少，李家钰、王铭章等高级将领都战死沙场。可是，在蒋介石心目中，川军永远是杂牌。解放战争初期，蒋介石借整编部队之机，将完全由川军组成的第二十二集团军司令官、川军元老孙震明升暗降，调任为郑州绥靖公署主任，而要另派心腹担任二十二集团军司令官。孙震坚决不从，但又斗不过蒋介石，只好请求蒋介石派他的侄儿孙元良出任四十七军军长，统率二十二集团军的两个军，即四十七军和四十一军。孙元良虽然是孙震的侄儿，长期并未在川军中任职，又是属于蒋家门生，由于和两边都有关系，也就便于摆平各方关系。这一请求得到了蒋介石的同意，孙元良遂从重庆警备司令任上赶赴郑州，当上了四十七军军长。以后在二十二集团军的基础上组建十六兵团，他也就当上了兵团司令。
