此时日军一部与其在欧家庙的主力会合攻陷襄阳、樊城，守军第69军分向樊城东北和襄阳西南突围。陷襄樊的日军向谷城策应老河口的日军作战；一部会合襄河以西的日军再攻南漳。4月2日，日军与守军第77、第59军各一部发生争夺战，于4日晚再陷南漳。5日晨，日军2000余人向泰鸿山猛攻，守军两个师协力反击。10日晚，日军放弃南漳，向荆门以东撤退。襄阳附近的日军4000余人沿襄河西进，守军第69军放弃茨河市后，向谷城前进。
此时，第22集团军以一个师正面抵抗，一个师侧面出击，12日攻入茨河市。进抵谷城以南的日军2000余人遭守军严重打击后撤。第5战区下令追击，18日克复樊城。至此，襄河以西恢复战前态势。
日军于3月21日分三路向第5战区新编第8、第68、第55军阵地进攻。24日，守军放弃李青店至象河关一线，退守南阳。25日，日军一部攻南阳，主力继续西进。26日，日军骑兵第4旅团进至老河口、光化附近，27日在老河口与第45军一个师发生激战。日军另一部向镇平、内乡、西峡口方面进攻，守军新编第8军逐次抵抗。日军一部越过内乡，向第1战区第15军进攻。28日，日军6000余人向邓县、文曲集进攻，第5战区一个师予以反击后向西北转移，李官桥、镇平、内乡相继失陷。29日，李官桥的日军进抵挡贼口，内乡附近的日军分向西峡口、淅川进攻。第5战区第68军、新编第8军和第1战区第15军、第85军各一部虽进行抵抗，并付出重大伤亡，但未能阻止日军进攻。30日，淅川失陷。
此时，南阳守军第68军一个师与优势日军激战一周后突围至城东南地区，续向日军后方袭击。因襄阳失陷，老（河口）白（河）路侧翼受威胁，守军除第45军两个师于老河口东北地区袭扰日军外，主力于4月2日转移至谷城附近。迂回至重阳店的日军5000余人，遭第1战区第85、第78军在西峡口、魅门关逐次抵抗。5日，守军展开攻势，激战至7日晚，克复魅门关，歼灭日军4000余人。8日，老河口失陷，守军一个师向西突围。12口，第5战区第41军、第45军向光化、老河口、挡贼口、李官桥的日军进行反击。28日，守军一部曾攻入老河口，至5月1日，与日军隔襄河对峙。
日军第110师团一部4000余人于3月23日向长水镇进攻。第1战区第38军主力、第96军一部奋勇迎击，战至4月9日，将日军击退。10日，该部日军转向西峡口方面，至月底，双方对峙于长水镇附近地区。守军向陕县的日军袭击，日军受重创，乃以第69师团一部约5000余人，于5月16日至22日分向官道口、灵宝方向进攻。第1战区第4集团军主力及第40军协力夹击日军，将其击退，双方伤亡均重，到29日恢复战前态势。
是役，日军达到控制老河口空军基地之目的，但伤亡很大。
第二次：旨在摧毁芷江机场的湘西会战。
1945年4月至6月，在抗日战争中，中国第4、第3方面军及第10集团军在湖南省西部对日军第6方面军所部进行转守为攻战役。
日军为维护湘桂（长沙至南宁）、粤汉（广州至武昌）两铁路的交通，于4月初集结7个师团约七八万人的兵力，在第20军司令官板西一良中将统一指挥下，采取分进合击的战略，向湖南西部发起进攻。中国军队在陆军总司令何应钦统一指挥下，以第4方面军一部守备新宁、益阳、邵阳之线，以主力在新宁、武冈间与日军决战；以第3方面军第27集团军第26军守备龙胜、城步各要点，另以第27集团军第94军向武冈以东、第10集团军向新化以东地区进击；以新编第6军空运芷江为预备队。
4月初，日军第47、第116师团分4路向第4方面军进攻。9日，第1路由黑田铺发动攻击，遭第73军逐次阻击，29日抵洋溪桥；12日第2路向邵阳西北石马江攻击，第100军一部逐次抵抗，28日进至上查坪，30日该部日军向现江等地攻击，遭第74军阻击，其攻势受挫；11日，第3路由邵阳向小塘攻击，受第100军主力阻击，16日，向白马山攻击时，又遭第74军一部阻击，17日进至放洞，第100军一部奋力阻击，其攻势受挫，第100军主力到达后将其击退；13日，第4路由九公桥强渡资水，攻占岩山铺、桃花坪，26日进抵洞口，经守军阻击与打击，其攻势受挫。第4方面军命令第8军由常德南下；第27集团军命令第94军主力由湘黔边境向武阳地区急进，准备夹击进攻的日军。进犯洞口、现江和江口的日军分别向守军发动进攻，经过激烈战斗，到5月6日，日军伤亡重大。
8日，第4方面军主力在中美空军配合下，向日军举行全线反攻。日军3000余人向金龙砦附近地区撤退，遭第18、第74、第73军和第13师合力截击，伤亡惨重，其残部1000余人向东突围，被第73、第18军各一部截击于龙潭铺附近地区。20日，日军继续向东溃退，被第18军一部尾追及截击，死伤众多。到6月7日，邵阳方面恢复战前态势。第100军主力在放洞地区包围攻击日军，日军残部700余人向东南突围至白马山附近，被守军围歼一部，残部400余人继续向东突围，到16日全部被歼。4月30日，第94军由长子向东北攻击，克武阳后，与日军增援部队激战，该路日军全部被歼。第26军一部击破强渡巫水的日军后，于4月29日，分两路向武冈、新宁追击，5月6日克复新宁。16日，全县日军3000余人向新宁进攻，被守军所阻。向武冈进击的第26军一部，与守城部队夹击日军，日军付出重大伤亡后向东北溃退，遂解武冈之围。5月9日，守军集中全力向东追击。此役，中国军队转守为攻，毙、俘日军2万余人。
湘西会战历时两个月，共击毙日军12498人，伤23307人；7737名中国军人为取得会战胜利付出了宝贵的生命。它再一次雄辩地证明，在第二次世界大战中，中国战场是反法西斯的重要战场，是抗击日军的主要力量，它不仅对打败日本具有决定性作用，也对欧洲和太平洋其他地区的反法西斯战争做出了巨大贡献。
1945年4～5月，世界反法西斯战争的形势急转直下，法西斯轴心国阵营的失败已成事实。4月24日，苏军突入德国首都柏林；28日，意大利法西斯首领墨索里尼被民众处决，留在意大利北部的德军向盟军投降；4月30日，德国法西斯首领希特勒被迫自杀；5月8日，德国无条件投降。
太平洋战场上，美军于4月1日在冲绳岛登陆，日军本土决战迫在眉睫。4月5日，小矶内阁总辞职。法西斯轴心国阵营日薄西山，气息奄奄。
日军在太平洋战场上连连失利，在中国发动打通大陆交通线作战消耗了大量兵力，尤其在解放区战场军民局部反攻的打击下，占领区日趋缩小，已进入最后的崩溃时期。
此时，印缅战区中国驻印军缅北反攻大捷，美军在太平洋占领硫磺岛，登陆冲绳岛，直指日本本土。中国战区最高统帅部为适应形势的发展，配合盟军作战，决定在中国战区实施代号为“白培计划”的总反攻计划，预定于是年秋，开始对盘踞在中国大陆的日军实行总反攻。
为了协同盟军对日军的战略反攻，于昆明成立以参谋总长何应钦兼任总司令，龙云、卫立煌为副总司令的陆军总司令部，由其指挥远征军、黔桂湘边区、滇越边区、第4战区及第5集团军，并将所辖部队编为第1方面军、第2方面军、第3方面军、第4方面军，总兵力28个军、86个师及其他特种部队。1945年春，中国陆军总部所编练的35个步兵师业已完成，部署于湘桂至滇越边区。
中国正面战场的反攻首先在广西打响。
日军在4月中旬得知大本营已决定撤出广西时，即考虑到中国军队必将跟踪追击，决定采取先发制人的行动，将其压倒，以利于而后的撤退行动，因此令第3师团从南宁、第13师团从宜山，由南北两个方向进攻都安，以“全歼都安附近之重庆军第46军”。同时抽调第13师团的第65联队（服部支队），归军直接指挥，专门负责撤退的后卫掩护作战任务。4月21日日军开始向都安进攻。未等到达都安（第3师团一部进至隆安以南，第13师团一部进至保平、九圩），24日即接到迅速返回原驻地的命令，遂沿进攻路线后退。
中国第2方面军第一线部队发现日军撤退后即尾随追击。第46军的第175师于4月27日进至都安后，军主力即向都阳山山脉进击，逼向南宁。日军第3师团由南宁经迁江、宾阳、来宾、柳州向桂林逐次掩护撤退。其后卫第58师团独立步兵第94大队于5月25日撤离南宁，第13师团在第65联队掩护下，由宜山经柳州、桂林向全州撤退。日军第11军各师团主力均已撤至桂林及其以北地区。
中国第2方面军在日军第3师团之后跟踪追击。第64军在重创日军第58师团的第94大队后，于5月27日占领南宁。而后第2方面军即分两路追击，先后收复桂平、武宣等县城，7月3日收复龙州、凭祥，将日军驱逐至越南境内。
第3方面军由南丹、环江方面向南攻击。第2方面军第46军自柳州南面逼近柳州，予以配合，遂发起攻击，6月30日收复柳州。日军退向桂林。第3方面军以第71军配属第29军的第91师在右沿桂柳公路，以29军居中沿桂柳铁路，以第20军的第133师在左由融县（融安）经百寿（寿城），三路并进，向桂林追击。
7月17日，第3方面军向桂林追击的中路第29军收复雒容、中渡、黄冕，日军退守永福。7月26日，第169师攻克永福，直趋桂林近郊。此时右路第91师已收复荔浦、阳朔，左路第133师亦收复百寿，形成三面包围桂林的态势。与此同时，第3方面军主力进出越城岭山脉后，向桂林西北推进，攻占了大溶江与兴安之间的五旗岭，控制了湘桂铁路与公路，阻断了桂林日军的退路。日军第88旅团及第13师团担任后卫的第65联队合力反击。经激烈的反复争夺，24日，日军夺占五旗岭高地，困守桂林的日军第58师团在大溶江的独立混成第22旅团的接应下开始向全州撤退。围攻桂林的第29军、第20军及第94军一部加紧攻击，7月28日收复了桂林。日军全部退至全州。
日军第20军为了摆脱第3方面军的紧跟追击，决定以退至全州的第58师团和独立混成第22、第88旅团（其他部队已经全州退去湖南）实施伏击，以一部后退诱敌，同时在城内放火。追击的中国部队以为日军已退，于8月12日凌晨攻入全州。拂晓后，埋伏的日军集中全部火力实施反击。追击部队被迫南撤。日军于14日又重占全州，15日得知日本已经投降，16日以最快速度轻装向北后退。第3方面军于17日收复全州。
至此，中国军队在局部反攻中向前推进了350余公里，收复了桂、柳地区及广西全省。后由于日军的投降，陆军总司令部的反攻计划——“白培计划”也就提前画上了句号。
在正面战场展开战略反攻的同时，敌后解放区战场的攻势作战也开展得如火如荼，而且成为中日战争战略转折的一个主要因素。
经过1944年的一系列攻势作战，敌后各解放区得到了很大的发展，已拥有9000多万人口和200多万民兵。中国共产党领导的八路军、新四军等正式部队已发展到78万人，而且在军政素质上也有了显著的提高。为贯彻执行“扩大解放区，缩小沦陷区”的战略任务，八路军各军区部队以夺取敌守备薄弱的城镇据点和交通线，将敌压缩、包围于大中城市和交通干线为目标，发起了强大的攻势作战。
晋冀鲁豫边区各军区部队于1月至4月，以解放豫北地区为重点展开攻势作战。
1月16日，冀鲁豫军区部队进攻大名城。在伪军的内应配合下，一举攻进城内，歼灭伪军长以下大批伪军和日军一个排，俘日伪军400余人。
1月21日夜，太行军区集中第7、第8军分区等部队4个主力团，在地方武装的配合下，发起道（口）清（化，今博爱）战役，以消灭盘踞在道清铁路及其两侧地区的日军第117师和伪军第5方面军各一部。战役分为三个阶段，至4月1日胜利结束。共歼灭日伪军2500余人，扩大解放区2000余平方公里，解放人口75万，建立了四个抗日民主县政府。
4月3日，太岳军区集中近4个团的兵力和地方武装发起豫北战役，至月底结束。攻克据点40余处，歼敌2800余人，1700余名伪军反正，收复沁源、阳城、晋城等，建立了三个抗日民主县政府。至此，黄河以北的太行、太岳根据地与黄河以南豫西解放区连成一片。
