腓力五世面临四面楚歌境地，在2.5万人的主力被罗马的2万人打败后，腓力五世不得不求和，交出所有马其顿之外的领土以及舰队。公元前179年，腓力五世去世，其长子继位，欲重整河山与罗马一战。8年之后，罗马先发制人，双方于公元前168年在皮得那大会战，马其顿大败，阵亡2万余人，被俘1万余人，国王逃至色雷斯被杀。三国之一马其顿王国宣告灭亡。
东征西讨打下原波斯帝国大部分领土的塞琉古王国，于公元前3世纪发生了内部分裂——和马其顿王国隔着海峡的小亚细亚有帕加马等小国独立，而东部则有巴克特里亚王国、帕提亚王国独立——尤其是帕提亚王国，在塞琉古王朝历代帝王的打击下越来越强大，直到与罗马帝国东西夹击，将塞琉古王朝像夹心饼干一样吞食完毕——公元前64年，塞琉古王朝灭于罗马三巨头之一的庞培之手。
三国中的最后一个，也就是占据埃及近300年的托勒密王朝，在塞琉古王朝灭亡30多年之后，即公元前30年，便灭于恺撒之侄、罗马新三巨头之一的屋大维之手。
而亚历山大身后这三国的灭亡，宣告古罗马帝国巅峰期的到来。
对于欧洲来说，罗马绝对是其文明的正统。
公元前753年，罗马城兴建。此时，罗马还远远称不上国家，只是和古希腊的那些城邦一样性质。
公元前7世纪，希腊人控制着意大利南部、西西里。约在公元前600年，罗马北部的伊特拉斯坎人入侵罗马，罗马这才从农村成为城市。公元前510年，罗马人推翻了伊特拉斯坎人的统治，建立了与伊特拉斯坎人政权不同的共和制。
独立后的罗马人立马开始了征服战——第一个目标，就是征服意大利半岛南方的拉丁人。经过数十年的征战，罗马人成为包括拉丁人在内的军事盟主。
而在这时，希腊人在意大利半岛南部以及半岛南边的西西里岛，拥有着大片的殖民范围。
在通过近百年的三次维爱战争攻战维爱城后，罗马人遇到了劲敌——公元前5世纪末从西欧及中欧越过阿尔卑斯山进入意大利半岛并打败伊特拉斯坎人的高卢人。公元前391年，高卢人率3000名精兵攻打罗马，与罗马15000人开战。虽然罗马人占据绝对人数优势，但仍败给了高卢人，罗马城破。
高卢人撤走几年后，缓过神来的罗马人又发动了向伊特拉斯坎人的战争。在这同时，罗马人还得对付先前被自己征服的意大利半岛诸城邦。直到公元前338年，罗马人终于灭掉沃尔斯奇人。
往北，有强大的高卢人挡住北上之路，所以罗马人的征服目标还是盯上了南方——坎帕尼亚平原。公元前343年，萨莫奈内乱，加普亚城向罗马求援，这正给了罗马出兵的好借口。
与萨莫奈的战争，持续了近40年。第一次萨莫奈战争持续了两年，在拉丁人提出罗马人所不能接受的条件后，罗马迅速结束了第一次战争，并与其结盟，转身投入与拉丁同盟的战争。两年后，罗马摆平了拉丁同盟，将拉丁人的城邦并入罗马控制范围，从此，拉丁人与罗马人融合，再无区别。
此时平原上的萨莫奈是意大利半岛上最强的王国，人口两倍于罗马。想要一统意大利半岛，必先搞定萨莫奈人。公元前334年起，罗马开始向坎帕尼亚平原渗透。公元前327年，罗马出兵攻占希腊移民城市那波里。第二次萨莫奈战争正式爆发。
这一场战争从公元前327年持续到公元前304年，罗马人先败后胜，占领了坎帕尼亚平原。心有不甘的萨莫奈欲与罗马北方的高卢人结盟，南北夹攻罗马，被拒，便于公元前298年攻打卢卡尼亚。第三次萨莫奈战争爆发。
卢卡尼亚人向罗马求救，而罗马这回有点像“围魏救赵”，直捣国内空虚的萨莫奈老巢。萨莫奈人被迫北上投奔高卢人，联军与罗马在公元前295年战于北罗马，罗马败，但并没认输，而是继续增兵，在北意大利的翁布里亚边境再战，罗马胜。五年后，公元前290年，萨莫奈终于被罗马彻底打败，成为罗马同盟者。如此，罗马完全吞掉了萨莫奈这个意大利半岛南部最强大的王国，实力大增。
公元前282年，位于原萨莫奈南边的卢卡尼亚人向南部的希腊殖民城邦进攻，该城邦求救于罗马。罗马打败围城的卢卡尼亚人后，将该城邦就地占领。这让邻近的希腊殖民城邦塔兰托感到紧张，出兵干涉之下，罗马舰队全军覆没。次年，罗马正式向塔兰托宣战。塔兰托独木难支，遂向东面隔海相望的巴尔干半岛国家伊庇鲁斯国求援。
伊庇鲁斯国王皮洛斯于公元前280年率步兵22000人、骑兵3000人、战象20头，西渡意大利半岛南部。双方在塔兰托不远的地方大打出手，首战罗马军队伤亡7000余人、被俘2000余人，皮洛斯伤亡4000余人。双方于公元前279年再战，罗马折兵6000余人，皮洛斯方折损约3500人。但是，远征意大利的皮洛斯没有后援，而罗马是本土作战，在兵源方面不惧与皮洛斯打消耗战。
不过，这时局势出现了转折——西西里岛上的希腊殖民城邦前来求援，因为他们受到了迦太基人的攻击。
迦太基人在公元前8世纪到公元前6世纪，控制了北非的大部分腓尼基人殖民地，并向地中海扩张，占领了西班牙南部，控制了地中海到大西洋的唯一出海口。此外西班牙附近的巴利阿里群岛，以及撒丁岛、科西嘉岛，还有西西里岛西部地区，都属于迦太基人控制范围——这时期的迦太基海军，是其称霸地中海西部的王牌。
这个时期的迦太基人，与东边的希腊人，几乎控制了整个地中海。双方在公元前535年交手——迦太基人联合意大利半岛上的伊特拉斯坎人，打败了一支希腊人舰队。50多年后，公元前480年，西西里岛上的叙拉古领主等率希腊军队大败迦太基。此后双方在地中海摩擦不断，直到公元前4世纪初希腊因在伯罗奔尼撒战争中大伤元气而停止在西西里殖民。
言归正传，啃不下罗马的皮洛斯，率剩余兵力南下进入西西里岛，与迦太基人掐了三年，几乎吃掉整个西西里岛。但迦太基的海军实力强大，双方陷入拉锯战。
从局势上看，这时的皮洛斯是南北受敌——在西西里岛上与迦太基死磕，而北面，罗马人正在收拾其盟友。这时的罗马，与迦太基结成了战时盟友。
公元前275年，意大利南部的皮洛斯盟友实在扛不住罗马，向陷于西西里争霸战的皮洛斯求助。于是皮洛斯又领着兵丁回到意大利半岛南部。这一次，双方打了平手，已无胜算的皮洛斯干脆于秋天往东回国。
皮洛斯走后，罗马人吞食掉了整个意大利南部的领土，而西西里岛则全归迦太基人所有。这显然让志在地中海的罗马人感到压力。
这对曾经结盟对抗皮洛斯的盟友，只需要一个理由，就可以立马打起来。
很快，这个理由来了——公元前289年，西西里岛上一群雇佣军占据墨西拿。叙拉古国王于公元前270年出兵征讨，请求迦太基支援。被打败的雇佣军向罗马求援，罗马作出了与迦太基开战的决定。
公元前264年，第一次布匿战争开始——因罗马人称腓尼基人为布匿而得名。南渡的罗马军队很快击败叙拉古军队，并随即拿下迦太基军队占领的墨西拿城，然后继续南下，出现在叙拉古城下，与叙拉古国王签订了一纸为期15年的同盟条约。
征服叙拉古后，罗马西进，与迦太基人于西西里南岸恶斗半年，在公元前262年，以伤亡3万人的惨重代价，基本上将西西里岛全部拿下。而迦太基人干脆将残余军队撤离西西里岛，利用强大的海军，封锁了西西里岛通往意大利半岛的海峡。
称霸于意大利半岛的罗马人意识到，想要征服迦太基这个海上霸主，没有一支给力的海军是完全不可能的。此时迦太基是罗马和希腊的共同敌人，而希腊人在战舰技术上是与迦太基人旗鼓相当的。在希腊人的援助下，罗马人很快便造出了100多只战船，并且在牛刀小试中打败了迦太基人。公元前259年，罗马舰队进攻撒丁岛，迦太基再一次战败。三年后，双方在西西里南部决战，罗马人击沉、缴获90只迦太基战船。此战后，罗马人在海上已经不再畏惧迦太基海军。
信心膨胀的罗马人，派330只战船及步兵4万人，杀入位于北非的迦太基本土，但这次渡海登陆战在迦太基的持续打击下惨败，远征军全军覆没。三个月后，罗马人卷土重来，重新打造了220只战船，于公元前251年打败了迦太基的西西里大军，可惜撤退时遇风暴，又是全军覆没。
到公元前242年，罗马的财政已然十分困难，但还是挤出钱造了200只战船。次年，罗马舰队击溃迦太基海军。公元前240年，双方签订和约，迦太基赔款、割让西西里岛，第一次布匿战争结束。
公元前238年，撒丁岛内乱，起义军向罗马求援，罗马迅速派出军队占领撒丁岛。而次年，迦太基开始向西班牙南部扩张，迅速占领了西班牙南部和东部的大部，将当地彪悍的土著组织成了一支强大的军队。并在西班牙的东南部沿海建立了新迦太基城，著名的汉尼拔于公元前221年在这里登上统帅宝座，时年26岁。
此时，在第一次布匿战争中失利的迦太基人，借着西班牙半岛上丰富的金矿，不但轻松地偿还了给罗马人的战争赔款，并且实力也迅速地强大起来。
年轻的汉尼拔征服了埃布罗河以南——再往北，就要接触到高卢人以及罗马人的势力范围了。
罗马人压力很大，遂与西班牙城市萨贡托结盟，宣布此城为罗马保护地。
而这明显违反了新迦太基前任统帅在公元前226年和罗马的约定——年轻气盛的汉尼拔没那么好惹，立马出兵将此城围困。城内派人向罗马求救，罗马差使者前往，希望汉尼拔能停止攻势。但汉尼拔不予理睬，8个月后城破。
罗马人大怒，向迦太基人发出通牒，要求交出汉尼拔受审。
此时的迦太基早已不是20年前战败的那个迦太基了，虽然海军实力严重受挫，但在这20年之间，迦太基人靠着西班牙半岛发家致富奔了小康，又有汉尼拔领着一帮彪悍勇猛的西班牙人撑场，腰杆子挺直了许多。罗马人的恐吓宣告无效，双方不欢而散，第二次布匿战争爆发。
