然而北部可不是几只臭虫可比。戴维斯越来越感到北部力量的强大。海岸线被封锁了，棉花卖不出去，弹药等必须品运不进来。原来指望欧洲国家会来干预，他们也确实打算进行干预，但种种原因使得戴维斯失望了。
南部经济开始无法支付战争费用。它的税收少得可怜，还极不公平，1863年3月4日制定的征税法规定农民交什一税，即粮食收入的十分之一上交，而所得税则只征百分之二。有钱人反而少交钱，自然引起人民不满，这也是战争热情下降的一个原因。另一项财政收入是发行公债，但公债券却不如北部发行好，很多卖不掉。
为了增加财政收入，邦联政府横下一条心，大量发行纸币。然而，由于不是以黄金储备为基础的法币，便引起了极为危险的通货膨胀，而且各州政府、市政当局也发行纸币，使得纸币贬值极快。这实际上是一种挖肉补疮的做法，其结果自然是体无完肤、疮痍满目了。
罗伯特·E.李作为一个清醒的将领，无疑清楚地知道邦联所面临的困难，因为邦联政府甚至已开始直接征购物资，而不再是那不值钱的纸币了。
1862年冬，李感受最深的是，他的士兵在寒冷的日子里甚至没有鞋穿。军无粮而营养不良，马无草而瘦骨嶙峋。
3. 葛底斯堡：新统帅米德的成就与遗憾
很难再对耗下去了。李知道这一点，戴维斯知道这一点，林肯同样知道这一点。耗下去只有对南部更不利。而且在西部，维克斯堡吃紧，已被格兰特团团围住。李于是策划再来一次入侵行动。这是极不明智的，然而也是不得已的。
南部长时间以来一直是在打防御战，这样北部要取胜就得花极大的代价。如果反过来，作为叛军反而入侵合众国的领土，那是北部的情感无论如何难以容忍的。如果这种入侵是在战争刚开始之际，趁着南部热情高涨，或者能够得手，而到了北部战争机器已完全开动，再这么做就只能是以卵击石。
但李别无他法，1862年安提滩的失败在他看来是部队协作不力，是不听指挥所致，他感到那次功亏一篑，本来可以打垮麦克莱伦。如果那样，南部就早得到了欧洲的承认。
李在钱瑟勒斯维尔战后不久，就准备挥师北上。林肯得知这一点很是兴奋，如果李敢于领兵北上，比如其先头部队在马里兰境，其根据地却在弗雷德里克斯堡，在这么长的阵线上，“那么，这条蛇身的某一部分势必拉得非常脆弱”，林肯问胡克道，“你不能把它砍断吗？”
胡克却变得像麦克莱伦一样畏缩不前，林肯再次走马换将，让乔治·米德统帅波托马克军，6月28日，米德就职。第二天，李军穿过马里兰州进入了宾夕法尼亚州。
李率众75000人，士气高昂，携钱瑟勒斯维尔之战余勇，丝毫不把北军放在眼里，一路扬长而来，李为粮食、弹药、欧洲各国的承认，减轻西线压力等一系列的想法所激动，挺兵直向宾夕法尼亚首府哈里斯堡。而这里毕竟是北军地界，米德很快就在李的身后出现，以切断其退路。李当然知道交通线对于一支深入的孤军意味着什么，遂不情愿但又不得不回过头来，立即，两军在一个叫葛底斯堡的地方遭遇了。
米德似乎没料到李会回头，因而一开始即被打得晕头转向，先头部队四处逃散。李似乎也没料到会这么快就遭遇敌军，摸不清敌人情况，遂下令停下。那时是7月1日傍晚，这给了米德时间，到了晚间，米德已调集其所有军队开赴前线，在每处险要制高点安排好了兵力。
7月2日的战斗在下午2时打响，朗斯特里特率众猛攻联邦军左翼。猛烈的战斗持续了两个小时，300门大炮在各个方向上开火，隆隆炮声震耳欲聋，大地在颤抖，爆炸后的浓烟在战场翻滚。叛军略占优势。
7月3日，李为两番小胜所动，因而小瞧了北军，认为他们不堪重击，遂决定直击北军中央。然而，那里有一块开阔地，米德的炮火对准着那里，工事后还有步枪时刻准备开火。李不为所动，说道：“以前军队中从未有这么勇敢的士兵，如果领导有方，那他们就会在任何情况下做任何事情。”
他们的确能做很多事情。在乔治·皮克特的率领下，穿过半英里长的弹雨，叛军攻进了阵地，开始肉搏。皮克特披着一头披肩长发，手拿闪闪发亮的指挥刀，指引着攻向北军要害。极有意思的是，这个人曾是林肯的朋友，是在林肯的帮助下才读了西点军校的。当他向北军猛冲的时候，他的伤亡太大，逐渐抵挡不住北军。
北军在自己的土地上作战，感到好像在自己的手臂上悬着国家的命运似的，他们打得极为勇猛，叛军败下阵来。
李错了，他犯下了不可挽回的错误。以血肉之躯去阻挡炮火，以步兵去对付炮兵，使得李损失惨重，伤亡达36000人，北军相对较轻，但也达23000人。
不过，李虽败而不乱。7月4日，退回第一天开战时的阵地据守，米德也无意进攻，而他的反攻正是李所害怕的。趁着晚间的大雨，李退回波托马克河。令李叫苦不迭的是，河水陡涨，无法渡河。李进退两难，看来只有束手就擒的份了。
米德知道这是一个千载难逢的良机，因而试图攻击李军。他把时间定在7月13日，然而就在前一天晚上，他却召开了一个作战会议，征求各军意见。
发扬民主的结果是，只有两个军长愿意作战，这使得米德进退两难。总统一再敦促他进攻，他也试图如此，然奈何六军不动！如果他不召集作战会议，直接发号施令，就不存在愿意不愿意的问题，军人以服从为天职，但既然知道了他们不愿进攻，而逼迫他们进攻，那就显得太专断。
林肯似乎预感到米德会召集作战会议，他让总司令哈勒克电告米德一条格言，“开作战会议就打不成仗。”仗果然没打起来，就在米德犹豫不决的时候，李的部队正忙碌过河，如果此时发动进攻，击之渡河未半，可操必胜，米德错过了机会，至14日中午，李的败军全部安然而退。
林肯大怒，高声叫道：“天啦，这是什么意思？敌人已为我掌握，只要举手之劳即可擒之而归。可是不论我怎么说怎么做，就是不能推动那支军队。在那种情况下，差不多任何将军都可打败李了。即使是我，也能打败他的。”
说到后来，他实在是痛惜的成分居多。在痛惜之际，不由自主坐于桌前，提笔即写信给米德：“对于葛底斯堡大捷你给国家作出的贡献，我是非常、非常感激的。你在葛底斯堡和敌人打了一仗，把敌人打败了，当然，至少可以这样说，敌人的损失和你的损失一样重。敌人撤退了，而你呢？我看似乎并没有对敌人穷追不舍。但这时河里涨洪水，把敌人阻住了，这样你慢慢地又追上了敌人。你身边至少有20000老兵，在驰援距离内的新兵也有此数，另外还有在葛底斯堡和你并肩作战的部队，而敌人却不可能获得一个兵源的补充。可是你却按兵不动，让洪水退尽，让桥搭起来，眼看敌人从容不迫地跑掉而不去追击。”
另外，“亲爱的将军，我认为你对李的逃跑所造成的严重恶果并没有充分认识。他当时就在你的掌握之中，只要跟踪合围，再加上我们新近获得的其他胜利，战争就可以结束了。而现在，战争将无限期拖下去。要是你上周一不能有把握地攻击李，现在你在河南，兵力只有原来的三分之二，又怎么能向他进攻呢？”
林肯越写越恼，“现在要指望你有多大成就是不合理的，我也不指望了。你已经错过了大好时机，这使我感到无限烦恼。”
写至此，林肯停了一下，怒气一经写出，心里就好受了些，他觉察到语气过于严厉，便又补充了一段：“请不要认为我的这番话是要指控你，或存心和你为难。正因为你已经知道我不满，我才觉得最好还是诚恳地把不满的原因同你讲清楚。”
经过这一番解释，林肯不禁设身处地想起米德，米德在葛底斯堡战役中几天几夜没有合过眼，而且战场显得那么悲壮，那么惨不忍睹，“如果我是米德”，林肯想，“或许也会放过李吧。”
到此，林肯怒气全消，遂将这一封信搁置起来，没有发出。
不过，林肯心中的那份遗憾、痛惜实在很难摆脱，他找到机会总要说它一番方感后快。21日，在给霍华德将军的信中，林肯写道：“李渡过波托马克河逃跑使我万分痛心，因为彻底击溃他的军队本来就可使战争结束，也因为我认为要击溃他是极其容易的，我认为米德将军和他的杰出的军队施展了全部技能，耗尽了全部劳动和鲜血，但到了丰收在望的时候，却把收成白白地浪费了。”
4. 维克斯堡：格兰特的辉煌
似乎只有格兰特懂得如何将网收紧而不让鱼儿跑掉，在东部葛底斯堡大捷的同时，格兰特在西部攻下了维克斯堡。
这是一个防守极其坚固的城市。“维克斯堡附近的地方非常利于防守”，格兰特后来在他的回忆录中写道，“北部的最高点约高出密西西比河两百英尺，并因雨水冲刷而凹凸不平。沟壑纵横、荆棘遍布，边上和顶上树高林密。南面远方是耕地，地势因而平坦，但即使这里也同样沟壑密布。敌人的防线沿山顶从城北的河边向东延展，然后在城后足三英里处往南绕过杰克逊公路，再向西南直达河边。一般说来，或者说在许多地方，他们的防线几乎是从一条沟的尽头附近一直通到另一条沟的尽头。前沿工事建筑在突出地位，成三角形向后敞开。在前沿工事中只用不多几人就可以完全控制住通向主要防线的道路。”
格兰特认为，“维克斯堡对敌人来说极其重要，因为它是在孟菲斯下游挨近河流的第一个高地”，而且还是“连接被密西西比河分开的邦联的各个部分的唯一要地。”格兰特认为这个地方太重要了，敌人“会作出最狂热的努力来解围，甚至甘冒失去其他地方的危险。”
维克斯堡由约翰·彭伯顿奉命坚守，尽管他的军队只有35000人，但却因有良好的地理优势和一颗坚定的守城之心而使得维克斯堡固若金汤。
离维克斯堡不远是密西西比州首府杰克逊，西线军司令约瑟夫·约翰斯顿在那里也有35000人。格兰特曾多次尝试攻克这一要地，得到的却只是失败。这一次，当格兰特大军4月底在布鲁因斯伯格渡河以来，接二连三地打了几次胜仗，并成功地拿下了杰克逊城，约翰斯顿被迫撤退。
至5月19日，格兰特完成了对维克斯堡的包围。但攻城战却打得极为不易，两次正面进攻均告失败。格兰特于是一边监视退走的约翰斯顿，防止他前来解围，一边围攻维克斯堡。
他的炮兵日夜不停地轰击，而其工兵也忙碌着在邦联军防线下挖掘坑道。同时，波特的炮艇也在密西西比河上瞄准城里开炮。彭伯顿龟缩城内，尽管粮食逐渐耗光，而且外援无望，却仍在拼命抵抗。
6月25日，工兵将坑道挖进城内，并安置地雷，成功地实施了爆破，但地面进攻却未奏效。
格兰特镇定地指挥着战斗，他知道维克斯堡也许弹还未尽，但粮已将绝，遂决定适时于7月6日发起进攻。坑道已挖好，地雷已安置，命令已下达。然而，出乎格兰特意外，还不到那时，久攻不下的维克斯堡却不攻自破了，因为没有粮食，士兵们不愿再打下去。
7月3日，维克斯堡城内竖起降幡，4日，守军在指定的时间内走出工事，交出武器。
在格兰特包围维克斯堡的同时，班克斯将军与法拉格特的舰队包围了赫德森港。在两次进攻付出惨重代价后，班克斯决定围而不攻。守军最终因饥饿不得不于7月8日投降，因为那时维克斯堡已被接收，约翰斯顿为谢尔曼紧紧尾随，赫德森港不可能得到外援。
对于南部来说，1863年的国庆是过得极为暗淡的，而且与不久前李将军挺兵北进，直指哈里斯堡的光荣业绩相比，这种暗淡感就更加强烈，杰弗逊·戴维斯深为忧伤，认为南部已处在政治生存最黑暗的时刻。
相反，林肯此时却至为高兴，维克斯堡和赫德森港守军的投降使得密西西比河全部为联邦控制，林肯不由自主地赞叹道：“百流之父重又畅通无阻的流入大海了！”他的内心也像密西西比河般舒畅。
格兰特夺取维克斯堡给林肯留下了深刻印象，他一直被指控酗酒，特别是在夏洛之战中，因损失惨重而群情汹涌，只有林肯相信他，他能打仗，因而当一次有人说格兰特喝威士忌过多时，林肯却道：“是什么牌子的？我正想送几桶给我另外的几个将军呢。”特别是当米德放跑了李时，林肯心中自然而然地将他们两人做了一番对比，一个被迫应战，取得胜利，然而最终错失良机，功亏一篑；一个主动出击，起初出师不利，损失惨重，却不屈不挠，最终获致全胜。
同一时期两场胜仗，两个人物，就此分出了高下。
5. 查塔努加大决战
北部在7月还取得了另一个引人注目的成就，这就是罗斯克兰斯将布莱格赶至查塔努加。罗斯克兰斯自上年底的战斗后，差不多一直小心翼翼，按兵不动。到了6月底，准备充分的罗斯克兰斯趁着连日阴雨，布置好军队，并在敌阵之间快速穿插，或攻或绕，令布莱格不知所措，被迫撤退，一直退到查塔努加。
罗斯克兰斯差不多将对手完全赶出田纳西，而伤亡仅仅是560人，几乎可以说是兵不血刃。罗斯克兰斯也希望华盛顿不要因为他写下的不是血书，就忽视他的成就。
查塔努加是西部地区重要的铁路交叉点和战略中心，它是沟通田纳西和佐治亚的门户，因而林肯希望罗斯克兰斯鼓勇追敌，特别是当敌人立足未稳的时候。但罗斯克兰斯与林肯的想法不一样，林肯希望在格兰特围攻维克斯堡吃紧的时候，罗斯克兰斯进兵田纳西东部以牵制布莱格和约翰斯顿。但罗斯克兰斯认为进攻布莱格的正确时机是在维克斯堡陷落之后。
罗斯克兰斯在某些方面与麦克莱伦极为相像，即为他们所不愿做的事找理由推脱，那种由头是极多的，罗斯克兰斯不想出击。理由是铁路和桥梁没有修复，而没有良好的物资供应线是不能向前推进的。
直到9月初，在罗斯克兰斯的要求下，伯恩赛德新组建的俄亥俄军团攻占了诺克斯维尔，罗斯克兰斯才重新活跃起来。他活跃起来的时候则与麦克莱伦极为不同，麦克莱伦总是极不情愿，好像受着极大委屈似的行动，而且主张步步为营；罗斯克兰斯率部朝查特努加前进的时候，则灵活机动，部队在他的调动下，如掌使指，得心应手，因而很快穿过南部山区，直指查特努加通往大西洋的铁路，布莱格不得不撤离查特努加。
罗斯克兰斯在9月9日占领该城，又一次兵不血刃。
但是，罗斯克兰斯的辉煌至此为止，他在随后受了布莱格之骗。布莱格在一路撤离查塔努加时制造急欲撤退假象，事实上却在查塔努加东南集结兵力，而且约翰斯顿派来增援的两个密西西比师已到，朗斯特里特也正率20000北弗吉尼亚军团赶来。
