胜利到来之前，战斗往往是最艰苦的。一九四四年，是抗战八年形势最恶劣的一年。
因盟军在太平洋进行反攻，取得着实进展，使日寇在海上交通方面，受到致命威胁，乃计划开拓大陆交通，求与南洋联络。一九四四年三四月间，日敌纠集七个师团，分路向豫北进犯，汤恩伯指挥中原大军，不敌而溃，使日军能打通平汉路，贯通华北华中战场。
跟着敌军于一九四四年五月在湘北发动攻势，第九战区代司令长官薛岳自恃过去曾有三战三捷的纪录，忘了“战胜不复”的古训，麻痹大意，迭失名城。六月十八日，长沙终于不守。
蒋介石见敌势披猖，于六月二十日接见白崇禧，要他去桂林指挥第四、第九两战区军事。白对蒋介石当年下令撤销桂林行营，心中犹有余愤。认为蒋氏不能这样对他，招之则来，挥之则去。因此他对蒋介石说：“我目前只能遄往前方，传达最高统帅命令，而不能肩负指挥责任。”蒋介石见其意决，卒允之。
白崇禧于六月二十二日从重庆回到桂林，次日即指定他的随从参谋海竞强、赖光大等研究发动民众力量协助军队作战方案。二十四日，白崇禧和张发奎在桂林召集广西党政军联席会议。夏威、黄旭初、韦云淞和广西省府厅长以上官员均出席，会议由白崇禧主持。白崇禧在会上说：“此次日寇南犯，目的在打通大陆交通线，广西首当其冲，吾人应戮力阻击，但也要作最坏的打算。”
二十五日，第四战区司令长官张发奎遵照白崇禧的意旨发表第十六集团军副总司令韦云淞为桂林防守司令。韦云淞在一九三八年二三月间率领第三十一军阻敌从津浦线南段北上，打得非常灵活，所至有功。白崇禧希望，发挥当年威势，为保卫桂林作出贡献。
但广西基本部队只有两个军：第三十一军和第四十六军。第三十一军军长贺维珍，辖一三一师阚维雍（1900—1944，早年入新桂系。1936年升任第四集团军交通兵团少将团长。1944年桂林沦陷后，在指挥所自杀殉职。）、一三五师颜僧武、一八八师海竞强。四十六军军长黎行恕，辖新十九师罗治、一七〇师许高阳（抗战时在170师任师长，同阚维雍烈士（国共两党都追认）一同参加了震惊中外的桂林保卫战。后任国民革命军陆军总司令部第九补给区少将司令。）、一七五师甘成城。白崇禧初与张发奎商定，以第三十一军守桂林城，以第四十六军在外围支援。
六月底前后，白崇禧在桂北巡视，召集各区民团指挥官举行会议，要他们指挥团队，协助军队抗敌。但在一九三九年的桂南会战中广西民团并未有所表现，此次桂柳之战也不能对它抱有不切实际的幻想。
长沙失守后，日军乘胜南下，先后占领株洲、渌口、醴陵、攸县。六月二十二日，开始进逼湘南军事重镇衡阳。防守衡阳的是第九战区的方先觉（1905—1983，陆军中将。毕业于黄埔军校第3期。抗日战争时期，他率部在第三次长沙会战和衡阳保卫战中立下赫赫战功。1949年随部撤往台湾。）率领的第十军。
衡阳保卫战是打得英勇的，从六月下旬打到八月初，方先觉沉着应战，粉碎了日寇的三次攻势。七月十四日，白崇禧从桂林去湖南，在祁阳与第九战区司令长官薛岳会晤。商第四和第九两战区联合作战事宜。
当一九三〇年桂张军合作入粤犯湘时，遭到了惨重的失败。薛岳曾一度由白崇禧推荐任柳州军官学校校长，共同度过惨淡的岁月。后因薛岳与军校教官郑沧溶发生矛盾，白崇禧从中袒护郑氏引起薛岳的不快。自此，薛岳对白崇禧亦心存芥蒂。
这一次白、薛会晤，白崇禧要求第九战区主力置于湘桂铁路线两侧，威胁敌军侧后，使敌在占领衡阳以后，不敢长驱直入桂柳。但是，薛伯陵（薛岳）断言地说：湘桂铁路两侧地区严重缺粮，他将率所部转移湘东以就食。这样一来，使白崇禧大失所望。
七月十七日，白崇禧从湖南回到桂林，对张发奎、夏威说此次赴湘任务失败，未能取得薛岳同意将主力南移，与第四战区配合作战。
衡阳保卫战打到八月六日拂晓，敌军以重炮轰击，突破衡阳小西门阵地，敌军不断涌入，双方展开了激烈的巷战。八日，衡阳沦陷，方先觉被俘。后来据说他是投降的。次年在国民党六全大会上曾引起王昆仑的质询。
衡阳陷落后，日军再次纠集十万兵马，由冈村宁次指挥，开始其所谓“一号作战”的最后作战，从湖南、广东、越南三方面进犯广西，开始桂柳会战。
九月三日，白崇禧请准蒋介石，以第四战区第九十三军推进全州固守。同时向蒋介石建议：由第九战区调杨森兵团取道永州入广西，参加桂柳会战；以李玉堂兵团进入湘桂铁路沿线，掩护全州侧翼。
九月十三日晚八时，白崇禧召集第四战区司令长官张发奎暨夏威、韦云淞、贺维珍、黎行恕在桂林中山北路白公馆举行会议，决定变更保卫桂林的兵力部署：
一、以第三十一军的一三一师及第四十六军的一七〇师，另山炮一营、重炮一连集结桂林，作为守城的基本部队；
二、以第三十一军一三五师、一八八师及第四十六军新十九师及一七五师，控制在六塘、阳朔一带，作为支援桂林守城部队的外围兵团。
九月八日，日军第十三、第四十、第五十八师团沿湘桂铁路两侧向广西急进。一路上，未遇到强力抵抗即占领黄沙河。九月十三日晚，进逼全县。当晚守全县的第九十三军不战而退，退时焚毁了一百五十万发子弹及军粮一大批。第四战区司令长官张发奎以该军军长陈牧农未战先退，有违军令，商准白崇禧就地枪决，另电蒋介石请派甘丽初继任九十三军军长。
全县既失，广西门户洞开。九月十七日，美军第十四航空大队从桂林西撤，忍痛炸毁了机场和跑道。这时，日军对桂林防守力量估计过高，拟俟援军到达后，再行进攻。
九月二十二日，沿西江西进的第二〇二、第一〇四师团攻占梧州，张发奎认为，由西江入侵之敌对桂柳背后威胁太大，柳州为战区中心，无法在桂柳平分兵力，决将控制在六塘、阳朔方面的广西四个师转移到柳州方面作战。
九月二十五日，白崇禧在宜山召集广西党政军会议，当时白氏以广西省政府主席黄旭初患十二指肠病甚重，必须与他本人同机去四川就医，省府应由民政厅长陈良佐代行主席职务，并有鉴于柳州一旦沦陷，桂南、桂北势必隔绝，故决定派梁朝玑为省府桂南行署主任，尹承纲为桂北行署主任。部署就绪后，白崇禧即偕黄旭初从柳州乘机返渝。桂柳军事由张发奎负责指挥。
张发奎以从西江进犯之敌威胁过大，遂从十月二十一日起，对占领桂平、蒙山敌军展开反击。战斗九天，卒以失败而告终。
十月底，日军已准备就绪，对桂林发起全线攻击。桂林防守司令为韦云淞，参谋长为陈济桓，他所指挥的部队有：第三十一军军部（军长贺维珍）及直属部队两个营，还有两个师即一三一师（师长阚维雍）和一七〇师（师长许高阳），另配属一个炮兵团，兵力不足三万人。我寡敌众，强弱悬殊，并且跨越漓江配备，阵地辽阔，处处设防，则处处暴露弱点，在军事上处于被动地位。桂林守军的任务是坚守待援，必须外围杨森兵团及李玉堂兵团能够及时赶到，才能里应外合，克敌致果。
十月二十九日，桂林敌我前哨开始接触。三十一日，全城陷入敌军的重重包围中。接着，敌集中火炮猛攻漓江东地区一三一师三九一团阵地。屏风山、猫儿山是敌军的攻击重点。我守军浴血奋战，反复冲杀，死伤殆尽，乃告陷落。敌利用此一缺口，从腹背攻我七星岩口及月牙山。
十一月八日，漓江东岸地区三九一团指挥所被围于七星岩内。团长覃泽文率领部队，与敌苦战三昼夜，官兵伤亡八百余人。东区随即被突击的敌军强渡漓江，继而窜入盐行街，渗透到桂东路、正阳路、皇城的核心阵地，切断我交通通讯联络，破坏我指挥系统。于是，桂林城内陷于混乱状态。九日晚，东镇路的一三一师指挥所被敌包围，师长阚维雍临危殉职。
城防司令韦云淞及第三十一军军长贺维珍亲自指挥当时所能掌握的部队（包括一七〇师），向西面夹山、猴子坳方向突围。军参谋长吕旃蒙（1905—1944，湖南人，国民党爱国将领、抗日英雄。1944年桂柳会战中因敌众我寡，身中数弹牺牲。1985年被湖南省人民政府追认为革命烈士。）率众与敌冲杀，展开肉搏，最后于十一月十日拂晓，战死于夹山德智中学（郭德洁所办）附近。十一日，桂林沦陷。
是役战斗中，除阚维雍师长死亡，还有城防司令部参谋长陈济桓中将，三九二团团长吴展及校尉军官百数十人，士兵数千壮烈牺牲，损失之巨，为抗战八年所仅见。
蒋介石对桂林失守，很不高兴，他在日记中写道：“桂林工事坚强，粮弹充足，所有通信与装备，皆尽用于此，而未经一日战斗，即崩溃，可痛之至。”言外之意，对白崇禧极表不满。
一九四四年十二月，蒋介石召张发奎到重庆报告桂柳会战经过。蒋决定撤销第十六集团军（总司令夏威、副总司令韦云淞）及第三十一军（军长贺维珍）番号，以示防守桂林不力的惩罚。但保留一三一师番号，以纪念在桂林殉职的阚维雍师长。是时，白崇禧曾托我去访张发奎，告以第三十一军在徐州会战中，战功卓著，取消番号，未免有欠公允。张发奎说：“蒋介石正在火头上，最好不提此事。”这样，广西在后方的部队，只剩下第四十六军了。
一九四五年春，白崇禧准第四十六军军长黎行恕辞职，起用韩练成接替空缺。韩练成是陕西人，久隶西北军。当一九二七年冯玉祥五原誓师，东出潼关参加北伐时，韩练成已是冯玉祥部学兵连的一个士兵，曾参加过共产党，冯玉祥分共后，韩氏亦脱党。但马列主义已在他头脑里生根。
一九四四年，韩练成在重庆国防研究院以第一名毕业，被何应钦延揽入总长办公室工作。一九四五年春，何应钦出任中国陆军总司令，特把韩练成介绍给白崇禧。韩氏生得仪表轩昂，能说会道，而白崇禧又素爱才，故决定重用。由第四十六军参谋长而副军长，及黎行恕病辞，遂擢升韩练成为军长。知遇之隆，世所罕见，但那时韩氏已在重庆重新加入共产党了。
抗战胜利以后，国共战争再起。一九四七年，韩练成率第四十六军参加莱芜战役。经韩氏的穿针引线，使陈毅统率的华东野战军彻底地、全部地歼灭了国民党部队七个军的兵力。是役中，二主帅李仙洲与第四十六军一八八师师长海竞强（白崇禧的外甥）被俘。海竞强获释后回到南京，向白崇禧缕陈部队被歼经过。白氏深疑韩练成而不忍对蒋介石揭发，悉本于爱才的一念。后来，韩氏终于走上了他自己选择的一条路。这事大大伤害了白崇禧的感情，而韩练成后来在北京对我每谈及此，也认为个人有负白崇禧的知遇，颇感歉疚。
