第一、法治下的“牛劲”
《证券法》：大牛雄起新世纪
我国从1984年底发行第一张飞乐音响股票后，在当时的年代似乎很少有人意识到要有一部法规来规范证券市场，直到1992年股份制试点全面推开，股市进入狂热时，对法律的需求才真正提上议事日程。1992年8月，《证券法（草案）》开始起草，到1993年1月，三易其稿的《证券法》草案已基本成形。1993年1月8～10日，来自北京、上海、深圳、武汉等地的50多位证券界人士在北京召开“证券交易法讨论会”，在专家们的论证与讨论后，再经过修改，于1993年8月25日正式提交全国人大第三次会议审议。1994年3月9日，全国人大新闻发言人宣布，《证券法》已经全国人民代表大会常委会初??审议，但在通过之前，尚需慎重研究，广泛征求意见。
但这次征求意见延续的时间很长，随着股市进入熊市，市场变得萧条，《证券法》的立法进程也停滞下来。一直过了整整5年，人们才重新企盼这部在证券史上里程碑式的法规出台。1998年1月20日，管理层把1998年定义为“证券法制年”，以《证券法》出台为契机，对市场各方参与者进行知法、懂法、守法的教育。这一举措令市场人士看到了《证券法》推出已指日可待。
1998年12月29日，《中华人民共和国证券法》在九届全国人大常委会第六次会议上终于获得通过，并定于1999年7月1日开始施行。
伴随着《证券法》的实施，一轮牛市也随即展开。1999年，上证指数在1500点以上时，管理层接二连三地发布利好，甚至通过《人民日报》来鼓励上涨，偏偏股市不为所动，在1999年下半年上证指数跌到了1422点以下。这时国有股配售、新股发行与上市的节奏开始加快，结果国有股配售的中国嘉陵、黔轮胎等暴跌逃权、大幅贴权，股指也受到重创。1999年12月28日，上证指数见底1341点，从此走出了2000年的一轮大牛市。
到2000年结束，上证指数报收于2073.48点，涨幅高达51.7%；深证综指报收于635.73点，涨幅达58.1%。沪深B股也均有不俗的表现，沪市B指，涨幅超过130%；深市B指涨幅也超过六成。2000年全球主要的38个证券市场中，只有6个国家或地区的市场指数上升，美洲和东南亚国家的指数跌幅最深，尤其是韩国和泰国股指跌幅接近50%。中国股市在全球股市一片走弱中可谓一枝独秀。
正是2000年大牛市，才使得像民生银行和宝钢这样的大型公司得以平稳上市。宝山钢铁股份有限公司是由宝钢集团独家发起，于2000年2月3日设立，在2000年股市中被誉为超级航母，其总股本达125.12亿股，公开发行了18.77亿股，是截至2000年年底中国证券市场发行股本最大的上市公司。11月，宝钢新股发行主承销商中国国际金融有限公司首次引进“预路演”这一新的价格发现机制。发行人与主承销商事先并不预设固定的价格区间，而是通过预路演与投资者广泛接触，征询意见，然后再确定并公告发行价格区间。“预路演”价格发现机制，再一次推动了发行的市场化进程。
大多数股民预期宝钢“开盘可能跌破发行价”，这样宝钢的中签率高达3.8436%，比一般的新股申购中签率高出大约1倍。但12月12日宝钢股份登陆股市后，从4.96元一路飙升到7.36元的最高价。宝钢的成功登陆股市，创下中国股市的多项纪录，它既是市值最大上市公司，总市值达713.184亿元，又是流通股本最大的上市公司，流通股本达18.77亿股（其中4.5亿股12月12日上市，另14.27亿股在2001年2月、3月分两批上市），同时宝钢还是首次发行募集资本最多的上市公司，募资达70.02亿元，并也是首次对外发行股本最大的上市公司。
在宝钢上市后的一个星期，另一艘“航母”中国民生银行于2000年12月19日也成功登陆沪市。民生银行是中国第一家非国有控股的股份制商业银行，这样的金融企业登陆中国股市，为股市品种的拓展起到了重大作用。
这就是管理层的“利”，这个“利”当然是全国人民的利。2000年股市充满了令人欣喜的走势，也充满了成功融资的例子。截至2000年底，我国境内外上市公司已达到了1211家，境内股票市价总值达到4.8万亿元，比1999年增长81.7%。尤为值得一提的是，我国经济的证券化率有了显著提高，2000年全年的股票市值相当于当年国内生产总值的57%。股市对经济的最直接的贡献就是证券交易印花税收入，2000年完成478亿元，比1999年增长95.2%，增收233亿元。
牛市多赢，熊市多输。当熊市降临时，各利益集团“磨牙吮血”的本来面目就会显露。
“吃相”很难看：市场呼唤法治
“大鱼吃小鱼”是市场竞争的本质，不过“吃相”要好。所谓“吃相”好就是要公平决斗，躲在阴暗角落里暗算、偷袭之类的，都应该被禁绝。这就要求市场的法律法规要跟上市场竞争的激烈化程度。
与市场的双向扩容和牛市的力度相比，市场的法治力度显然有些跟不上了。法治建设是一个艰苦的过程，不是一朝一夕的事。管理层在这方面的努力是有目共睹的，2000年组织过上市公司治理问题的专题研讨，也组织过维护股民、股东利益的专题研究，发布过加强券商高管人员任职资格管理的通知，2000年12月20日，中国证监会还出台了《证券公司检查办法》。正如2000年的11月24日证监会新闻发言人就保护投资者利益问题所说：“自1999年7月以来，中国证监会对236件违法违规案件进行立案调查，在加强地方派出机构力量的同时，成立了9个稽查局，建立了证监会稽查局与证券交易所的监管联席会议制度，沪深证交所实时监控系统已进一步完善，可即时监控每一个客户买卖情况，2000年11月初集中核查涉及操纵市场、内幕交易、虚假陈述等28起案件。”
但证券市场的违规违法事件却依然层出不穷。违法违规主要还是几个老问题。
第一是信息的披露方面，不是拖延时间就是故意造假。比较典型的有：棱光实业在1997年9月至1999年3月期间有8起诉讼均未及时披露，涉及金额高达1.9亿元，众多投资者被蒙在鼓里。ST大洋B干脆不顾《深圳证券交易所股票上市规则》，既不按时公布定期报告，又不按时召开股东大会，甚至连一句解释的话也没有。ST琼华侨2000中报拖延40天之久。北海银河投资南宁有限电视综合信息网，事隔一个月才公之于众，而此间其股价暴涨，显然有“先知者”的巨资进入。股民们完全可以看出，如果信息拖延期间股价出现巨大波动，肯定有人利用了这信息，市场的“三公”原则遭到了践踏。《证券法》规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质。而有些上市公司与庄家串通，置法律于不顾，进行暗箱操作，牟取暴利。
这是上市公司故意让一些庄家进来“偷吃”，等股民被放进来时，庄家们正打着饱嗝哩。偷吃的吃相会好吗？一定是狼吞虎咽。
第二是上市公司制造虚假信息。这类事件除了康赛、红光等引起市场巨大震动的案件外，上市公司在公开的财务报表中做点小手脚的现象屡屡发生，如中国高科和飞龙实业，两家公司通过提前确认收入、调账等手段，虚增报表利润。有些公司在上市公告书中就开始作假了，如1999年年底上市的顺鑫农业在上市公告书中掺水，称：“本公司公开发行的5600万股社会公众股和700万股公司职工股以及向基金配售的700万股已全部由社会公众、公司职工和基金公司认购。”后经证监会核查，截至1999年11月16日，该公司只收到职工股660万股的股款3894万元，剩余公司职工股40万股的股款236万元没有到位。这样的公司，让股民如何相信其上市后每年的报表？
制造假信息的原因多种多样，有些仅仅为了扮靓自己的形象，有些则为了利用假信息赚钱。如2000年9月2日受到证监会处罚的嘉宝实业，虚增1998年度利润，是为了利用个人股东账号买卖本公司股票。嘉宝实业通过将以前年度利润计入本期，少计管理费用等手法虚增利润率2804.38万元，占利润总额的37.57%。同时公司擅自删改上海中华社科会计师事务所对其1998年度审计报告中的会计报告附注说明。在扮靓公司形象后，利用300多个个人股东账户，投入资金22800万元进行一级市场新股认购及二级市场股票买卖，获利84万元。对这种恶劣现象，股民们总觉得证监会的处罚力度不够。仅仅对原公司董事长卢万兴处以警告并罚款5万元，对公司张锦德、谈明兴等12名董事处以警告，并没收嘉宝实业违规买卖股票收入84万元，恐怕难以服众，也难以对市场起到法律的警示作用，公司的高层理应受到法律起诉，而不是“行政性”处罚。
造假是上市公司故意标错餐厅的位置。为什么？让一部分人“抢吃”，等股民们发现餐厅原来不在这里，再打回来。“抢吃”的人酒足饭饱了。抢吃的吃相也很难看，筷子都来不及用。
第三就是上市公司改制不彻底，内部管理混乱，比较典型的就是沪市的幸福实业和深市的粤金曼。
2001年2月，媒体揭露幸福实业2亿多元资产被大股东拿去抵押贷款，而公司三年来毫不知情，当公司发觉时，“往事已成空，还如一梦中。”这消息引起股民强烈不满。从幸福实业的公告中可以看出，由于公司与原控股股东幸福集团一直没有“三分开”，导致大股东暗箱操作，形成历史遗留问题。幸福集团用该公司24978万元资产作抵押，从银行获取贷款限额19050万元。这些抵押合同都发生在1997年12月16日，共分5笔，贷款期限至2002年12月16日，涉及资产包括幸福实业所属服装厂、铝材厂及幸福电力公司的部分资产。令人惊奇的是，其中还有一笔贷款协议是集团用幸福实业的名义与银行签订的。幸福实业在公告中强调，事先并不知道公司三年前被大???东抵押掉了，真是脑袋落地还不知道是为什么。而幸福集团由于2000年8月名流投资公司通过竞拍股权入主幸福实业，已经从第一大股东的位置上退了下来。那么社会股东是否应该把出卖自己的公司管理层清除掉，并寻求法律保护？社会股东们买的“幸福”肯定是不幸的。
2000年4月，股民们发现深市的粤金曼被大股东当做提款机，掏空了。至1999年末，粤金曼对集团及其子公司的应收款达到9.95亿元。当时公司的总资产为9.08亿元，也就是说，大股东占用的资金竟然已经超过了公司的总资产，这家上市公司被“借”走了。由于集团与上市公司其实是两块招牌一套人马，上市公司的资金都被“统筹安排”进集团，用于集团投资自己的项目。在1997年年报中，还看不出粤金曼巨额资金被占用的迹象，而到1998年年报中，粤金曼资金占用的情况彻底暴露，集团占用资金高达7.1亿元，而当时公司的净资产仅4.5亿元。情况已极为严重，却无人过问，公司的董事会和监事会形同虚设，粤金曼一再被会计师出具拒绝发表意见的审计，但上市公司的经营者却继续把已经掏空的公司送给总公司，真不知市场的法律何在？这样的上市公司与其说是在经营，不如说在替总公司吸市场的血。1997年公司由赢利变为亏损3.6亿元，1998年亏损额高达7.14亿元，每股净资产骤跌至-3.05元，1999年再亏2.20亿元，每股净资产跌至-4.68元，创下沪深两市上市公司每股净资产新低。
上市公司管理混乱，使得大股东“霸吃”，一个人在那儿吃白食，而不允许别人吃。霸吃者的吃相十分蛮横，吃光再借钱买。
我们也不无遗憾地看到，伴随着股市融资功能的过度发挥，一些表面上进行了股份制改制的公司混迹股市，把证券市场当做“圈钱”的场所。包装上市后，内部机制换汤不换药，董事会与监事会形同虚设，大股东肆意妄为，甚至出现了像西藏圣地的原第一大股东并没有出资，竟然坐了几年第一把交椅的奇怪现象。某些大股东玩完后，不仅不走人，还继续将上市公司当成证券市场的“提款机”，或自己贷款的抵押品、担保物。
把老板关在门外，餐厅服务员“狂吃”，还把老板的东西卖掉，用老板的钱采购没人要的烂东西。这足以让拦路打劫的强盗悲叹，自己“一点技术含量都没有”。
由此看来，股份制改造在中国还刚刚起步，要是不及时用法治进行规范，刚刚取得的一点儿成绩就要被淹没了。
第二、退市警钟敲不响
死而不僵郑百文
2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑州百文股份有限公司（以下简称“郑百文”）破产还债的诉讼申请。顿时，这家上市一年多就成为垃圾股的公司引起市场广泛关注。
ST郑百文前身为郑州市百货文化用品公司，1988年12月被批准进行股份制试点，1996年4月18日在上交所挂牌上市，成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司。上市后，公司曾在当年取得过“辉煌”的业绩，尤其是1997年，更是成了全国商业的“标兵”。那一年公司的主营规模和资产收益等指标在深沪上市的商业类公司中排名第一，并跻身国内上市企业100强，一时间声名大振，成为国企改革的一面旗帜，拿到了方方面面所能给予的所有荣誉。
然而从1998年开始公司却面目突变，露出狰狞之相，把投资者推进了漫漫亏损路。1997年“赢利”8130元，每股收益0.46元，到1998年年报出台，竟然亏损5亿元，每股亏损高达2.54元，按照《上海证券报》的说法，“等于每天要砸掉四五百台电视机。”1999年，每股收益已达-4.8435元，两年连续创下中国股市亏损之最，令人侧目。1999年4月27日“成功”戴上ST帽子后的郑百文并没有什么起色，2000年中期继续每股亏损0.3071元，到2000年3月，公司已欠大债主20多亿元巨债，每股净资产为-6元。这次提出郑百文破产请求的信达资产管理公司是其最大的债权人。这样一家亏损、负债如此之巨的公司，在国外恐怕早就破产，也早应该被摘牌退市了，但中国却有自己的国情。
